西宁特殊钢股份有限公司

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人黄斌、主管会计工作负责人钟新宇及会计机构负责人（会计主管人员）钟新宇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司于 2016 年7月21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1229号）。公司将择机启动发行工作，公司董事会将根据本次非公开发行股票事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 西宁特殊钢股份有限公司

法定代表人 黄斌

日期 2016-10-28

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2016-080

西宁特殊钢股份有限公司

七届七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会七届七次会议通知于2016年10月18日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于10月28日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事7名，董事黄斌先生、董事陈列先生因出差分别授权董事钟新宇先生、董事杨忠先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面方式进行表决，通过了以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司2016年三季度报告及摘要。

内容详见公司于2016年10月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《西宁特殊钢股份有限公司2016年三季度报告》及刊登在《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2016年三季度报告摘要》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司高级管理人员变动的议案。

内容详见公司于2016年10月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于高级管理人员变动的公告》（临2016-081号）。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过提名王富贵先生为公司七届董事会独立董事。

公司董事会已按《公司法》和《公司章程》中对独立董事任职资格的有关规定，对王富贵先生的任职条件逐一进行审核。

本公司现任独立董事对独立董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯定的意见。

附：独立董事候选人王富贵先生简历。

内容详见公司于2016年10月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（临2016-082号）。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的议案。

为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款作如下修订：

1.第一处修改：

将：“第四十七条 公司发行公司债券，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名、公司盖章。”

修改为：“第四十七条 公司发行公司债券，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名、公司盖章。”

2.第二处修改：

将：“第一百六十七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其它职权。”

修改为：“第一百六十七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(五)董事会授予的其它职权。”

3.第三处修改：

将：“第二百九十六条 公司对外担保的决策程序：

公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。

公司董事会及股东大会根据《上市规则》有关要求，分别按照审批权限审议对外担保事宜，且需履行“回避”、“信息披露”等义务。

经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同，公司其他董事、监事及高级管理人员均无权签署对外担保合同。”

修改为：“第二百九十六条 公司对外担保的决策程序：

公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。

公司董事会及股东大会根据《上市规则》有关要求，分别按照审批权限审议对外担保事宜，且需履行“回避”、“信息披露”等义务。

经公司董事会或股东大会决定后，由法定代表人或公司授权人对外签署担保合同，公司其他董事、监事及高级管理人员均无权签署对外担保合同。”

此项议案需提交股东大会审议。

内容详见公司于2016年10月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《西宁特殊钢股份有限公司章程》。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。

为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，对《西宁特殊钢股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

此项议案需提交股东大会审议。

内容详见公司于2016年10月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《西宁特殊钢股份有限公司股东大会议事规则（修订版）》。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于修订公司《募集资金管理办法》的议案。

为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，对《西宁特殊钢股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。

内容详见公司于2016年10月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《西宁特殊钢股份有限公司募集资金管理办法（修订版）》。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知。

公司定于2016年11月15日召开2016年第五次临时股东大会。

内容详见公司于2016年10月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（临2016-083号）。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年10月28日

附：独立董事候选人简历

王富贵，男，1963年出生, 注册会计师、高级经济师。1983年至1985年在青海玉树州统计局工作；1985年至1998年在西宁市统计局工作，历任任财贸科、综合科科长；1998年至2008年11月在北京中科华会计师事务所有限公司青海兴华分所工作,任主任、分所所长。2008年12月至今在中准会计师事务所有限公司青海分所工作、任所长，拟任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会独立董事。

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2016-081

西宁特殊钢股份有限公司

关于高级管理人员变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”） 根据公司体制和机构变化情况，决定免去彭加霖先生的公司副总经理职务，免去陈列先生的公司总工程师职务；因年龄到限、办理离岗，免去吴玉飞同志的公司副总经理职务。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2016-082

西宁特殊钢股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会独立董事陈雪梅女士因个人原因，加之尚未取得独立董事任职资格，申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务，此事项已经公司七届七次董事会会议审议通过。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2016-083

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月15日 15点00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月15日

至2016年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关2016年第五次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前五个交易日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举独立董事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）股东类别

2016年11月4日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2016年度第五次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2016年11月11日9:00—11:30、13:00—17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、 其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

徐吉强：0971-5299051

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年10月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月15日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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公司代码：600117 公司简称：西宁特钢