岳阳林纸股份有限公司

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸

公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人黄欣、主管会计工作负责人刘雨露及会计机构负责人（会计主管人员）梁珉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

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公司主要会计数据和财务指标的说明

1、经公司第六届董事会第二次会议、2015年第四次临时股东大会决议，公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）进行资产置换，资产置换交割日为2015年10月31日，详见2015年10月13日发布的《岳阳林纸股份有限公司关于以骏泰浆纸100%股权与控股股东部分资产进行资产置换的关联交易公告》。与上年同期相比，报告期公司财务报表的合并范围发生了变更，对上年同期财务报表进行了追溯调整；但上年末财务报表合并范围与报告期相同，未对上年末财务报表进行追溯调整。

2、报告期归属于上市公司股东的净利润、每股收益、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期大幅增加，主要系：与控股股东之间资产置换的完成是公司整体经营业绩提高的重要原因，使2016年1-9月公司净利润较上年同期增加2.64亿元；公司于2015年10月完成资产置换工作，将上年同期亏损严重的原全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）100%股权置换出公司，置入资产为岳阳安泰实业有限公司和岳阳恒泰房地产开发有限责任公司、岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司及其他资产，盈利能力相对较好，提升了公司的整体经营业绩；母公司大力优化体系管理架构，加强流程优化与制度建设，系统运行效率稳定提高，产能得到进一步释放；通过全面预算管理、挖潜降耗等措施，成本同比下降、主营业务毛利同比增加，2016年1-9月净利润较上年同期增加2,250万元。

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司第五届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三次会议审议、2015年第五次临时股东大会审议通过，公司将非公开发行股票，以部分募集资金收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权，中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划将认购公司2015年度非公开发行股票。

2016年1月，公司向中国证监会报送了非公开发行股票申请材料，中国证监会于2月初已正式受理公司非公开发行股票申请，并于2016年3月出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。

根据中国证监会的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，（1）2016年3月24日公司第六届董事会第七次会议及2016年4月11日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》及董事、监事、高级管理人员、控股股东、直接控制人、实际控制人的相关承诺。（2）公司对本次非公开发行股票方案涉及的发行对象、发行数量、募集资金总额及投向等进行了修订和完善；就凯胜园林未来业绩单独核算涉及的上市公司资金支持成本的扣除方式进行明确约定，并根据凯胜园林100%股权补充评估结果，确认凯胜园林100%股权收购价格不进行调整；对参与2015年度骨干员工持股计划的骨干员工人数及认购份额进行了再次核查、落实，对认购人数、认购份额等内容进行调整。相关议案已经2016年5月3日公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。

2016年5月6日，公司发布了《岳阳林纸股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》、《岳阳林纸股份有限公司关于<岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》。

2016年5月9日公司第六届董事会第十次会议、5月25日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于中国纸业投资有限公司因参与本公司非公开发行免于发出股份收购要约的议案》。

公司对公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加定价原则：“发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”并对预案、骨干员工持股计划进行相应修改。相关议案经2016年6月7日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议、6月23日公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

截止本报告期末，公司2015年度非公开发行申请仍处于中国证监会的审核阶段。

详见公司2015年6月17日、10月28日、12月19日、2016年3月11日、3月25日、4月12日、5月5日、5月6日、5月10日、5月26日、6月8日、6月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。

2、经公司第六届董事会第二次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，根据公司与泰格林纸签署的《资产置换协议》，公司为骏泰浆纸提供的生产经营性资金由骏泰浆纸分三年分次还清（即2016年10月31日前付清总额的30%、2017年10月31日前付清总额的30%、2018年10月31日前付清总额40%），并由泰格林纸提供担保。截止2016年10月28日，骏泰浆纸已偿还51,834.61万元（含资金使用费），待偿还的本金余额为104,776.86万元。

3、报告期内公司着力推动了湘江纸业搬迁项目。截止本报告期末，岳阳区域厂房已封顶，正进行设备安装；成立了项目生产准备组，开始进行员工培训、开机方案和规程的编制。员工安置工作在省、市相关政府部门的指导下，除正常留守、项目建设等需要人员外，已安置1,089人。

4、2015年10月23日，公司与诺安资本管理有限公司、广西壮族自治区国有大桂山林场三方签署了《合作开展林业资产证券化战略框架协议书》。报告期内项目人员与协议各方及其他相关方就框架协议所涉及的内容再次进行协调、规划。

5、2016年4月22日，公司与宁波国际海洋生态科技城管理委员会（简称“科技城”）签署了《宁波国际海洋生态科技城管理委员会岳阳林纸股份有限公司战略合作框架协议》，双方通过运用PPP合作模式，针对科技城部分市政基础设施、生态环境工程等项目的投资、建设、运营和养护服务等内容展开合作。在3--5年内，项目建设投资总额初步匡算不低于120亿元人民币。具体项目和投资金额根据科技城具体实施计划而确定。详见2016年4月25日《岳阳林纸股份有限公司关于签订宁波国际海洋生态科技城项目合作框架协议的公告》。报告期内，部分项目正加紧各方沟通协调，进行PPP前期方案的论证。

6、2016年5月30日，公司如期兑付了2012年公司债券（第一期）2015-2016计息年度的利息，完成了公司债券的回售选择兑付、登记等事项。详见公司分别于2016年5月13日、5月23日、5月24日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上刊登的《岳阳林纸股份有限公司关于“12岳纸01”公司债券票面利率不调整的公告》、《岳阳林纸股份有限公司公司债券付息公告》、《岳阳林纸股份有限公司关于“12岳纸01”公司债券回售结果的公告》。

7、2016年3月，公司如期兑付了2015年3月在全国银行间债券市场发行的3.5亿元 “岳阳林纸股份有限公司2015年度第一期短期融资券”。

8、经2016年8月公司第六届董事会第十二次会议批准，全资子公司怀化市双阳林化有限公司以自筹资金对二期5万吨/年过氧化氢生产装置进行了技术改造，截止报告期末，技改已完成并投入运行。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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注1：由于公司2015年度非公开发行股票尚未获得中国证监会核准，刘建国在权益变动报告书中所作承诺尚未生效。

注2：公司与沅江纸业签订《委托管理协议》，自2014年1月1日起受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，期限三年。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 岳阳林纸股份有限公司

法定代表人 黄欣

日期 2016-10-28

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-067

公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于骏泰浆纸偿还借款的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

岳阳林纸股份有限公司（简称“公司”、“岳阳林纸”）于2016年10月26日、10月27日、10月28日累计收到湖南骏泰新材料科技有限责任公司（原名“湖南骏泰浆纸有限责任公司”，简称“骏泰浆纸”）偿还的51,834.61万元借款（含资金使用费6,930.24万元）。

根据公司于2015年10月12日与控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）签署的《资产置换协议》，对于2015年资产置换前公司向原全资子公司骏泰浆纸提供的资金支持（本金149,681.23万元），由骏泰浆纸分三年分次还清（即2016年10月31日前付清总额的30%、2017年10月31日前付清总额的30%、2018年10月31日前付清总额40%），并由泰格林纸提供担保。骏泰浆纸占用的资金每年按占用余额，根据中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付资金使用费，并随同偿付资金一并支付。本次偿还后，待偿还的本金余额为104,776.86万元。

公司于2016年10月20日公告了《岳阳林纸股份有限公司关于控股股东<承诺函>的公告》，泰格林纸承诺：“本公司作为骏泰浆纸的控股股东，将严格按照上述协议约定督促骏泰浆纸归还款项，并向岳阳林纸提供相应担保。若违反上述承诺，本公司将承担因此给岳阳林纸造成的损失。”

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十九日