武汉钢铁股份有限公司
关于吸收合并事宜获国务院国资委
批复的公告

股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-054

公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

武汉钢铁股份有限公司

关于吸收合并事宜获国务院国资委

批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”或“公司”）接到控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）通知，宝钢集团有限公司与武钢集团已于近日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2016]1136号），国务院国资委原则同意宝钢股份换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司的总体方案。

公司本次换股吸收合并仍受限于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》所列示的其他尚需获得的授权和批准。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2016年10月29日

证券代码：600005 证券简称：武钢股份 公告编号：2016-055

公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

武汉钢铁股份有限公司

2016年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年10月28日

(二) 股东大会召开的地点：武汉市友谊大道999号武钢集团办公大楼二楼会议室。

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长马国强先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席4人，因工作原因，公司董事朱永红先生，独立董事张吉昌先生、祁怀锦先生、张克华先生、张杰先生未出席本次会议；

2、 公司在任监事4人，出席4人；

3、 公司董事会秘书李海涛先生出席了本次股东大会；公司高管李洪波先生、应宏先生、王平先生、余汉生先生列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.01议案名称：本次合并的主体

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：本次合并的方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：换股对象

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：换股发行的股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：换股比例和换股价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：武钢股份异议股东的保护机制

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：宝钢股份异议股东的保护机制

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08议案名称：员工安置

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09议案名称：资产交割

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10议案名称：本次合并所涉及的发行新股的上市安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.11议案名称：滚存利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.12议案名称：违约责任

审议结果：通过

表决情况：

■

2.13议案名称：《换股吸收合并协议》的生效

审议结果：通过

表决情况：

■

2.14议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于本次合并构成公司关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于设立武汉钢铁有限公司及武钢股份资产转移的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于聘请本次合并中介机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于债券持有人利益保护方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于选举公司监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1、2.00、3、4、5、8、9、10为关联交易议案，关联方武汉钢铁（集团）公司在本议案投票时进行了回避；议案1、2.00、3、4、5为特别决议议案，该议案获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：韩杰、孙勇

2、 律师鉴证结论意见：

北京市金杜律师事务所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖公司公章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

武汉钢铁股份有限公司

2016年10月29日

股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-056

公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

武汉钢铁股份有限公司

关于2014年公司债券2016年

第一次债券持有人会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开的基本情况

（一）召集人：西部证券股份有限公司

（二）会议召开时间：2016年10月28日（星期五）15:00-17:00

（三）会议召开地点：武汉市青山区和平大道943号武钢宾馆7楼会议室

（四）会议召开及投票方式：现场会议及非现场相结合的方式，采取现场记名投票及通讯记名投票方式进行表决

（五）债权登记日：2016年10月21日（以该日下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准，登记在册的“14武钢债”债券持有人均有权出席债券持有人会议）

（六）会议审议事项：议案一《关于本次合并重组事项中对本期债券相关安排的议案》及议案二《关于债券持有人利益保护方案的议案》

二、会议召开的基本情况

1、出席武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）2014年公司债券2016年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）的债券持有人及其代理人共计16人，代表有表决权的未清偿本期债券共计51,148,470张，占未清偿本期债券总张数的73.07%。出席本次会议的债券持有人及其代理人不存在无表决权的情形。

2、本期公司债券的发行人、债券受托管理人及见证律师出席了本次会议。

三、会议审议事项及表决情况

本次会议对议案一《关于本次合并重组事项中对本期债券相关安排的议案》和议案二《关于债券持有人利益保护方案的议案》进行了审议和表决：

议案一：武汉钢铁股份有限公司拟与宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）拟进行换股吸收合并（以下简称“本次合并”）。本次合并完成后，武汉钢铁股份有限公司2014年公司债券（ 以下简称“14武钢债”或“本期债券”）的发行人武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份在《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后设立的全资子公司（以下简称“武钢有限”）承接与承继，自交割日（为换股实施日次月的第一日）起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。本次合并有关事宜已经武钢股份和宝钢股份董事会审议通过。本次合并事宜尚需取得其他相关授权和批准。

议案二：基于公司债券的特点及本次合并可能对本期债券的债券持有人利益的影响，武钢股份制定了如下债券持有人利益保护具体方案，供本期债券的债券持有人会议审议表决：本期债券原有担保人武汉钢铁（集团）公司为对本期债券担保的种类、数额、方式保持不变；宝钢股份为“14武钢债”追加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为人民币70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用，并将在交割日起开始生效。同时，本期债券的债券持有人不因本次合并项下事宜要求提前清偿本期债券项下的债务。

经统计投票表决结果，本次会议表决结果如下：

同意议案一的债券共计48,327,820张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的94.49%，占具有有效表决权的未清偿本期债券总张数的69.04%；反对的债券共计0张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的0%，占具有有效表决权的未清偿本期债券总张数的0%；弃权的债券共计2,820,650张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的5.51%，占具有有效表决权的未清偿本期债券总张数的4.03%。

上述议案获得了代表本期债券总张数50%以上表决权的债券持有人的同意，本次债券持有人会议审议通过上述议案。

同意议案二的债券共计51,148,470张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的100%，占具有有效表决权的未清偿本期债券总张数的73.07%；反对的债券共计0张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的0%，占具有有效表决权的未清偿本期债券总张数的0%；弃权的债券共计0张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的0%，占具有有效表决权的未清偿本期债券总张数的0%。

上述议案获得了代表本期债券总张数50%以上表决权的债券持有人的同意，本次债券持有人会议审议通过上述议案。

四、律师出具法律意见

本次会议经北京金诚同达（西安）律师事务所现场见证并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，以及会议表决程序均符合有关法律、法规及规范性文件以及《武汉钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《武汉钢铁股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、《北京金诚同达（西安）律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司2014年公司债券2016年第一次债券持有人会议之法律意见书》

特此公告。

西部证券股份有限公司

武汉钢铁股份有限公司

2016年10月28日

股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-057

公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

武汉钢铁股份有限公司

关于本次合并的债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会审议通过了公司拟与宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）进行换股吸收合并暨关联交易（以下简称“本次合并”）的方案及相关议案。本次合并完成后，公司现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由公司拟设立的全资子公司武汉钢铁有限公司承接与承继，自交割日起，武汉钢铁有限公司的100%股权由宝钢股份控制。

注：《武汉钢铁股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-055）已于2016年10月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

二、需债权人知悉的信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到公司通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由武汉钢铁有限公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1.申报时间：

2016年10月29日至2016年12月12日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

2.联系方式

地址：武汉市青山区厂前武钢2号门武汉钢铁股份有限公司董事会秘书室

邮政编码：430083

电话：027－86217195

传真：027－86217296

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2016年10月29日