宝山钢铁股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：2016-084
宝山钢铁股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
五、 会议召开和出席情况
(六) 股东大会召开的时间：2016年10月28日
(七) 股东大会召开的地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝钢集团宝山宾馆2楼友谊会堂
(八) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(九) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长陈德荣先生担任会议主席主持会议。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(十) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
4、 公司在任董事9人，出席2人，其他7位因公务未能出席本次会议；
5、 公司在任监事5人，出席2人，其他3位因公务未能出席本次会议；
6、 公司董事会秘书出席了本次会议，部分高管列席了本次会议。
六、 议案审议情况
(四) 非累积投票议案
2、 议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■2.01议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：本次合并的主体
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：本次合并的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：换股对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：换股发行的股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：换股比例和换股价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：宝钢股份异议股东的保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：武钢股份异议股东的保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：资产交割
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：本次合并所涉及的发行新股的上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：滚存利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：《换股吸收合并协议》的生效
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3.议案名称：关于与武汉钢铁股份有限公司签订附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4.议案名称：关于本次合并构成公司关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5.议案名称：关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6.议案名称：关于聘请本次合并中介机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7.议案名称：关于本次合并摊薄公司即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8.议案名称：关于《宝山钢铁股份有限公司董事及高级管理人员关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9.议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10.议案名称：关于公司提供对外担保暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11.议案名称：关于优化公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(五) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(六) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议第1-9、11项议案（包括第2项议案下须逐项表决的子项）为特别决议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；本次会议第1-5、7-10项议案，关联股东宝钢集团有限公司已回避表决。
七、 律师见证情况
3、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：楼伟亮、邱晨盛
4、 律师鉴证结论意见：
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
八、 备查文件目录
3、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
4、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
宝山钢铁股份有限公司
2016年10月29日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-085
宝山钢铁股份有限公司
关于本次合并的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）2016年第三次临时股东大会审议通过了公司拟换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）暨关联交易（以下简称“本次合并”）的方案及相关议案。本次合并完成后，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份拟设立的全资子公司武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。
注： 公司临2016-084号《宝山钢铁股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》详见2016年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。
二、需债权人知悉的信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本次合并完成后的宝钢股份根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1.申报时间：
2016年10月29日至2016年12月12日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
2.联系方式
地址：上海市宝山区富锦路885号 宝钢指挥中心 董事会秘书室
邮政编码：201900
电话：021-26647000
传真：021-26646999
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2016年 10月 29日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-086
宝山钢铁股份有限公司
关于吸收合并事宜获国务院国资委
批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）接到控股股东宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）通知，宝钢集团与武汉钢铁（集团）公司已于近日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2016]1136号），国务院国资委原则同意宝钢股份换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司的总体方案。
公司本次换股吸收合并仍受限于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》所列示的其他尚需获得的授权和批准。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司
2016年10月29日
