浙江钱江生物化学股份有限公司关于收到上海证券交易所
重大资产重组终止相关事项的问询函的公告

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2016—052

浙江钱江生物化学股份有限公司关于收到上海证券交易所

重大资产重组终止相关事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月28日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组终止相关事项的问询函》（上证公函【2016】2236号，以下简称“问询函”），现将“问询函”的内容披露如下：

浙江钱江生物化学股份有限公司：

因筹划重大资产重组，你公司股票自2016年5月31日起停牌。7月29日，你公司在《重大资产重组继续停牌公告》中，披露了本次重组的框架和标的资产基本情况等。8月27日，你公司披露《重大资产重组继续停牌公告》，称由于本次重组涉及国有控股公司股权结构的变动，按照国有资产监督管理的相关要求，公司需在披露重组预案前报国资部门审核确认，申请继续停牌不超过2个月。10月28日，你公司披露《终止重大资产重组公告》，称因海宁市国资委认为本次重大资产重组与国资委对公司在今后几年的企业发展战略定位不一致，该重大资产重组时机不成熟，公司决定终止本次重大资产重组事项。

经对上述公告事后审核，请你公司向控股股东、实际控制人和海宁市国资委对以下事项进行核实，并补充披露：

一、海宁市国资委对你公司的具体战略定位，制定该战略定位的具体时间，并说明在你公司早已确定重组标的和基本框架，并与交易对方签订并披露《合作意向书》《框架协议》等的情况下，你公司、海宁市国资委却迟至停牌即将届满5个月，才以本次重组不符合你公司发展战略定位为由终止重组的原因和合理性。

二、前期，你公司在停牌届满三个月时，曾取得海宁市国资委出具的相关函件。海宁市国资委在当时已明知本次重组的基本框架和标的资产的情况下，未对本次重组提出异议。但却在2个月后，认为你公司本次重组不符合其对你公司的战略定位。请补充披露海宁市国资委在短期内对你公司重组出现截然不同意见的具体原因，并说明是否存在信息披露前后不一致。

三、结合海宁市国资委对你公司的战略定位和标的资产的情况，进一步补充披露你公司本次重组时机具体在哪些方面不成熟、具体在哪些方面不符合其对你公司的战略定位，以及存在的具体障碍等。

四、你公司自2016年5月停牌，至今已近五个月。期间，你公司从未披露过国资委对你公司本次重组的任何异议，也未提示相关风险。请补充披露：（1）你公司在筹划重组过程中与你公司控股股东、实际控制人、海宁市国资委等的沟通情况，和履行相关审批程序的具体进程；（2）你公司董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组中的履职情况，是否勤勉尽责。

五、你公司财务顾问在本次重组过程中是否勤勉尽责，是否就上述相关事项向上市公司、实际控制人及海宁市国资委等进行了尽职调查及履职的相关情况。

请你公司对上述事项进行核实，并于2016年11月1日前履行相应的信息披露义务并以书面形式回复我部。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司

2016年10月29日