申科滑动轴承股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-108

申科滑动轴承股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162736号），中国证监会依法对公司提交的《申科滑动轴承股份有限上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附件：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2016年10月29日

附件：

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（162736号）

2016年9月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1、申请材料显示， 执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。请你公司：1）结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案列，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。2）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、请你公司补充披露：1）华创易盛的合伙协议中关于有限合伙人与无限合伙人相互转换机制的相关约定。2）有限合伙企业穿透后的合伙人资金来源、收益权和表决权的协议安排、在存续期内的合伙人入伙和退伙的具体安排。3）华创易盛的实际控制人钟声在本次交易完成后保持控制权稳定的相关安排和承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3、请你公司结合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，本次披露本次交易在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金后，控制权是否发生变更，是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，华创融金共认缴华创易盛出资额87,500.01万元，目前已实缴出资60,000.01万元（其中4,995万元是自由资金；55,005万元是来自于华创易盛实际控制人钟声控制的北京迅杰新科科技有限公司的信用借款），差额27,500万元拟通过向北京迅杰新科科技有限公司信用借款予以解决，上述借款期限1年。请你公司：1）补充披露华创融金实缴资本到位的年限及相关违约责任。2）补充披露上述北京迅杰新科科技有限公司借款资金来源，是否存在结构化产品，与华创易盛其他股东及本次交易对方是否存在关联关系。3）结合成立时间、资金实力等，补充披露华创融金对上述借款的还款安排和还款资金来源，是否存在不能偿付风险，是否存在退还实缴资金的风险，上述情形对上市公司控制权认定及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5申请材料显示，由于历次股权转让的谈判节点不同，紫博蓝的经营业绩有较大差异，从而导致估值水平差异较大：1）2015年4月、5月增资及股权转让，基于2014年业绩，紫博蓝估值分别为3亿元、4亿元。2）2015年11月增资及股权转让，基于2015年1-6月业绩（2015年1-6月收入较上个半年增长86%，净利润较上个半年增长32%），紫博蓝估值为10亿元。3）2016年2月增资，基于2015年业绩（2015年收入同比增长95.35%，净利润同比增长94.89%），紫博蓝估值为19亿。4）本次交易以2015年12月31日为基准日，紫博蓝评估作价21亿元。请你公司：1）补充披露紫博蓝2015年11月、2016年2月的增资及股权转让与2015年4月、5月相比，其估值作价变化幅度与经营业绩变化幅度是否匹配，重组报告书关于估值作价差异的理由是否充分。2）结合上述情形，进一步补充披露紫博蓝本次交易评估作价与历次股权转让估值水平差异较大的合理性，本次交易作价是否公允反映了紫博蓝的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，紫博蓝报告期业绩大幅增长。请你公司结合具体业务经营数据、与客户签订的合同及金额情况，补充披露紫博蓝报告期收入、净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7、请你公司结合紫博蓝自身经营情况及同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露紫博蓝报告期各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司。请你公司结合与主要竞争对手在客户、媒体资源、业务规模、资金实力、核心技术等方面的比较分析，补充披露紫博蓝核心竞争力优势及行业领先依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，根据未经审计数据，紫博蓝2016年1-7月已完成2016年业绩承诺1.3亿的57.72%。同时紫博蓝为确认收入合同金额合计202,083万元，加上2016年1-7月已完成收入170,155万元，合计合同收入为372,238万元，占2016年全年预测收入390,366万元的95.36%。请你公司：1）补充披露上述202,083万元未确认收入合同的具体情况，以及预计均在2016年确认收入的依据。2）结合截至目前的经营数据及业务拓展情况，补充披露紫博蓝2016年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

10、请你公司结合行业增长趋势、市场竞争状况、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况，以及市场可比交易评估预测情况，补充披露紫博蓝未来年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11、2016年6月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请（以下简称“前次申请材料”），申请材料显示紫博蓝不存在资金占用问题，对关联方的拆出资金已经解除。上述重组方案经调整后，2016年9月28日，我会再次受理了你公司相关材料（以下简称“本次申请材料”）。本次申请材料显示，2016年1-3月，紫博蓝新增关联方拆借款2,050.00万元，该款项已于2016年8月16日前全部收回。请你公司：1）补充披露上述披露信息前后不一致的原因，前后两次申请材料相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。2）补充披露紫博蓝上述关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》相关规定。3）梳理并补充披露紫博蓝的资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。4）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12、前次申请材料显示，募集配套资金中4,000万元拟用于支付中介机构费用。本次申请材料显示，募集配套资金中5,792万元拟用于支付中介机构费用。请你公司补充披露上述事项变化的原因。

13、申请材料显示，本次交易对方东证创投系东证创新—金信灏洋1号新三板投资基金的基金管理人。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合基金投资范围的约定和其他相关规定。是否需履行相关审批或备案程序。2）本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。