绿地控股集团股份有限公司
关于拟投资入股重庆协信远创房地产开发有限公司的公告
证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2016-093
绿地控股集团股份有限公司
关于拟投资入股重庆协信远创房地产开发有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容
近日，公司全资子公司绿地控股集团有限公司（“绿地集团”）与汉威重庆房地产开发（香港）有限公司（“汉威重庆”）、汉威重庆全资子公司重庆协信远创房地产开发有限公司（“协信远创”或“标的公司”）订立了《关于重庆协信远创房地产开发有限公司股权转让、增资及相关资产重组之合作协议》，绿地集团有意通过股权转让及增资的方式最终持有协信远创40%股权，交易价格初定为人民币51.63亿元（可能根据最终审计评估结果进行调整）。在协信远创股权转让、增资及相关资产重组完成后，绿地集团和汉威重庆将并列为协信远创第一大股东。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易尚需经双方董事会审议批准
一、本次交易概述
1、基本情况
近日，公司全资子公司绿地控股集团有限公司（“绿地集团”）与汉威重庆房地产开发（香港）有限公司（“汉威重庆”）、汉威重庆全资子公司重庆协信远创房地产开发有限公司（“协信远创”或“标的公司”）订立了《关于重庆协信远创房地产开发有限公司股权转让、增资及相关资产重组之合作协议》，绿地集团有意通过股权转让及增资的方式最终持有协信远创40%股权，交易价格初定为人民币51.63亿元（可能根据最终审计评估结果进行调整）。在协信远创股权转让、增资及相关资产重组完成后，绿地集团和汉威重庆将并列为协信远创第一大股东。
2、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需经双方董事会审议批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称：汉威重庆房地产开发（香港）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：香港
注册资本：100.00港元
实收资本：100.00港元
执照注册号码：1198364
成立日期：2007年12月27日
实际控制人：吴旭
2、简介
汉威重庆房地产开发（香港）有限公司为重庆协信远创房地产开发有限公司的母公司，持有其100%股权。汉威重庆房地产开发（香港）有限公司不从事具体经营业务。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：重庆协信远创房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：重庆市南岸区南坪南路18号
法定代表人：吴旭
注册资本：23700万人民币整
成立日期：1999年4月8日
2、简介
协信远创及其子公司主营房地产开发与经营。经过多年的发展和积累，协信远创已成为从事品质住宅开发、城市商业综合体运营、产业地产开发与物业管理的综合性城市运营专家。
3、主要财务数据
截至2016年6月30日，协信远创的总资产为610.64亿元，净资产为151.26亿元。2016年上半年，协信远创实现营业收入60.98亿元，实现净利润4.80亿元。
截至2015年12月31日，协信远创的总资产为560.52亿元，净资产为147.84亿元。2015年度，协信远创实现营业收入74.67亿元，实现净利润7.72亿元。
四、本次交易协议主要条款
1、交易内容
绿地集团有意通过股权转让及增资的方式最终持有协信远创40%股权，交易价格初定为人民币51.63亿元（可能根据最终审计评估结果进行调整），交易步骤如下：第一步，汉威重庆向绿地集团转让协信远创20%股权，转让对价为人民币19.36亿元；第二步，绿地集团向协信远创增资人民币32.27亿元，最终取得增资后协信远创40%股权。
2、交易基准日
本次股权转让和增资的基准日为2016年9月30日。
3、审计评估事项
本协议签署后，绿地集团将尽快委托审计、评估公司对标的公司进行审计、评估（审计、评估基准日为2016年9月30日）。标的公司审计、评估报告出具后，除本协议其他条款有特别约定外，在资产情况无重大瑕疵且审计报告与之前提供给绿地集团相关材料无重大差异（重大瑕疵、重大差异均指导致标的公司净资产贬值2%以上的情况）的前提下，交易双方同意自审计、评估报告出具日起5个工作日内，开始股权转让相关交易程序。
4、交易对价基础
本次交易的对价基础为，标的公司100%股权作价人民币96.8亿元。若评估报告的评估值高于96.8亿元的，则以96.8亿元为准；若评估报告的评估值低于96.8亿元的，交易双方另行商讨确定。
5、交易价款支付
（1）签署股权转让相关交易合同5个工作日内，绿地集团向汉威重庆或其指定的公司支付股权转让定金人民币1亿元。
（2）取得境外付款所需的全部行政审批之后10个工作日内，绿地集团向汉威重庆支付股权转让剩余价款计人民币18.36亿元。
（3）签署增资合同后的20个工作日内，绿地集团向协信远创支付增资款32.27亿元。
6、协信远创目标股权架构
交易双方同意，标的公司管理团队（包括相关中高层管理人员及核心员工等）将通过设立有限合伙企业的形式，采用与绿地集团本次交易相同的标的公司估值取得标的公司10%股权。交易双方同意引入战略投资者，使其也按不低于绿地集团本次交易约定的标的公司估值取得标的公司10%股权。最终标的公司的股权架构为：汉威重庆持有40%，绿地集团持有40%，管理团队持有10%，战略投资者持有10%。
7、其他
据汉威重庆声明，标的公司应收款总额中至少有38亿元（具体金额待审计评估最终确定）为其实际控制人吴旭控制的其它关联公司应归还款项，汉威重庆承诺在收到上述第一步股权转让款后立即启动归还手续，完成相关审批手续后5个工作日归还扣除由汉威重庆承担的税负后实际收到的股权转让款金额50%的款项，实际收到股权转让款金额剩余的50%由汉威重庆在完成相关审批手续后6个月之内归还给标的公司。上述应收款的剩余款项应在交易双方全部交易后3年内归还，并按照资金实际占用时间（自全部交易完成之日起计算）按照人民银行同期贷款基准利率计收相应的利息。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
公司作为行业龙头企业，拥有庞大的房地产业务体量、显著的品牌优势、强大的资源获取能力以及混合所有制的机制体制优势。协信远创在房地产行业较早从事商业地产、产业地产的开发经营，在该细分领域专业能力突出、发展模式成熟、经营业绩良好。因此，双方合作具有明显的互补性、协同性。未来，双方将努力使协信远创成为以商业与产业地产运营为主的轻资产公司，成为该专业领域的标杆企业，并积极推动其实现公众化。
特此公告。
绿地控股集团股份有限公司
董事会
2016年11月11日
