康得新复合材料集团股份有限公司
2016年第五次临时股东大会
决议公告

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-110

康得新复合材料集团股份有限公司

2016年第五次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）2016年第五次临时股东大会于2016年11月22日下午14:30在北京市朝阳区北辰世纪中心召开。

本次会议由公司董事会召集，于2016年11月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了会议通知。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

本次股东大会由董事长钟玉先生主持。部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

本次股东大会股权登记日为2016年11月16日，采取现场和网络相结合的方式进行投票审议，其中网络投票中的交易系统投票时间为：2016年11月22日9:30—11:30和13:00—15:00；网络投票中的互联网投票时间为：2016年11月21日15:00—22日15:00期间的任意时间。

（一）股东出席的总体情况：

本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共12人，代表股份828,429,585股，占上市公司总股份的23.4870％。

1、现场参与表决的股东1人（代表1位有表决权的股东），代表股份785,482,381股，占上市公司总股份的22.2694％。

2、通过网络投票的股东11人，代表股份42,947,204股，占上市公司总股份的1.2176％。

（二）中小股东出席的总体情况：

本次参与表决的中小股东共11人，代表股份42,947,204股，占上市公司总股份的1.2176％。

1、通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

2、通过网络投票的股东11人，代表股份42,947,204股，占上市公司总股份的1.2176％。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，全部议案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的过半数通过。且全部议案均系影响中小投资者利益的重大事项，本次会议已对中小投资者的表决进行了单独计票。具体表决情况如下：

1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

总表决情况：

同意828,429,585股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意42,947,204股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过《拟发行中期票据的议案》

总表决情况：

同意828,416,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对13,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意42,933,813股，占出席会议中小股东所持股份的99.9688％；反对13,391股，占出席会议中小股东所持股份的0.0312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所指派律师对本次会议进行了见证并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、《2016年第五次临时股东大会会议决议》；

2、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2016年11月22日

北京德恒律师事务所关于康得新

复合材料集团股份有限公司

2016年第五次临时股东大会的

法律意见

德恒D201601283730310288BJ-5号

致：康得新复合材料集团股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

1.本次股东大会由公司董事会召集。

2.本次股东大会由董事长钟玉先生主持。

3.公司董事会于2016年11月7日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

4.会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5. 会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。

6.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

7.本次股东大会现场会议于2016年11月22日下午14:30在北京市朝阳区北辰世纪中心B座16层会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年11月21日下午15:00至2016年11月22日下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，代表公司1位股东，代表的股份数为785,482,381股，占公司股份总数的22.2694％；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共11人，代表的股份数为42,947,204股，占公司股份总数的1.2176％。

2.出席本次股东大会的股东及股东代理人共12人，代表12位公司股东，代表的股份数为828,429,585股，占公司股份总数的23.4870％，其中，中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共11人，代表的股份数为42,947,204股，占公司股份总数的1.2176%。

3.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。

本次股东大会审议表决通过了以下议案：

（一） 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

本议案经股东大会普通决议通过，具体表决情况如下：

同意票代表股份数828,429,585股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数0股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%。

其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意42,947,204股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

（二）审议通过《拟发行中期票据的议案》

本议案经股东大会普通决议通过，具体表决情况如下：

同意票代表股份828,416,194股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9984%；反对票代表股份数13,391股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0016%；弃权票代表股份数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%。

其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意42,933,813股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.9688%；反对13,391股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。

北京德恒律师事务所

负 责 人： __________________

王 丽

经办律师：

李 奥 利

经办律师：

段茜

二○一六年月日