深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－119号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016年10月27日申请临时停牌。经公司确认，本次停牌重大事项构成重大资产重组，公司于2016年10月28日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2016-110号），公司股票自2016年10月28日开市起继续停牌。公司分别于2016年11月4日、2016年11月11日、2016年11月18日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
公司原预计在2016年11月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案，现公司申请股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
本次交易为现金收购，交易对方系分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份的郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited（以下简称“Accurate Gain”）。截止2016年10月31日，交易对方持有华南城控股有限公司（以下简称“华南城控股”）的股份情况如下：
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2、交易方式
本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
3、标的资产情况
本次交易的标的系郑松兴先生及Accurate Gain分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份，即郑松兴先生及Accurate Gain持有的华南城控股共计1,857,196,831股普通股股份，约占华南城控股截至2016年10月31日已发行股份数的23.2%。
华南城控股主要业务为在中国开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心，为内地和国际批发供应商、贸易商、制造商及分销商提供原材料和制成品的全方位交易平台。
4、公司股票停牌前1 个交易日的主要股东持股情况
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二、公司停牌期间的相关工作
公司股票停牌期间，公司已聘请招商证券股份有限公司、北京市中伦（深圳）律师事务、中伦律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为本次重大资产购买的中介机构，为本次重大资产购买事项提供咨询、财务、法律、评估服务，相关中介机构正在按照计划进度对标的公司进行尽职调查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录等有关规定，公司每5个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。截至本公告披露日，重组方案仍在筹划推动过程中。
按照相关监管规定，公司还对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
三、延期复牌的原因
本次重大资产购买事项涉及境外收购，需向相关政府主管部门报备，前期筹划、论证等准备工作比较复杂，目前仍在筹划中。因该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。
四、公司继续停牌期间的安排
公司预计在2016 年12月28日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2016 年12月28日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司也将根据进展情况及时履行信息披露义务，至少每5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。由于公司的重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月二十四日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2016－120号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
重大诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
2016年11月22日，公司子公司成都深长城地产有限公司（以下简称“成都深长城”）及成都市银河湾房地产开发有限公司（以下简称“成都银河湾”）收到四川省高级人民法院（以下简称“四川省高院”）（2016）川民初97号之《传票》、《举证通知书》、《权利义务告知书》以及《应诉通知书》和万载县银河湾贸易有限公司《民事起诉状》。目前本案已经四川省高级人民法院受理，尚未开庭审理。成都深长城、成都银河湾在收到此民事起诉状后十五日内提出答辩状送交四川省高院，并于2016年12月20日上午09时、下午14:30时到庭参加质证、诉讼。（关于本案被法院受理之前的情况详见本公司2016年11月8日公开披露的2016-112号《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大诉讼公告》、2016-114号《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大诉讼进展公告》和2016-118号《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大诉讼进展公告》。）
二、有关本案的基本情况
（一）当事人各方：
原告：万载县银河湾贸易有限公司
委托代理人：泰和泰律师事务所律师蔡斌、龙敏
被告：成都深长城地产有限公司
第三人：成都市银河湾房地产开发有限公司
（二）原告诉讼请求如下：
1、判令解除原被告于2014年11月6日签订的两份股权转让协议，被告向原告返还股权，并支付违约金人民币80,084,978.00元；
2、判令被告向原告支付律师费（暂计至起诉日为人民币300万元），诉讼财产保全责任险保险费人民币580,000.00元；
3、判令被告承担本案诉讼费用。
（三）据《民事起诉状》，原告诉称：
2014年11月6日，原、被告签订了两份股权转让协议（《1%股权转让协议》和《99%股权转让协议》），由被告向原告购买第三人100%股权。
《1%股权转让协议》约定，1%股权的转让款为人民币22,000,000.00元，于完成工商变更登记后3个工作日内支付。若《99%股权转让协议》生效后被解除、撤销或宣告无效，《1%股权转让协议》立即终止。
《99%股权转让协议》约定：1、原告协助被告和第三人取得《出让合同》规定的“300米外区域的建筑物”的《建设工程规划许可证》（称为“《建设工程许可证-1》”）和完全符合《出让合同》规定的《建设工程规划许可证》（称为“《建设工程许可证-2》”）。
2、99%股权的转让款为人民币1,238,284,000.00元，付款方式为：①450,000,000.00元在完成工商变更登记且该合同附件三第1.1条至1.6条内容完成以及第三人于2015年3月31日前取得《建设工程许可证-1》后五个工作日内支付；②491,284,000.00元在第三人于2015年6月30日前取得《建设工程许可证-2》后五个工作日内支付；③297,000,000.00元原告指定被告于2015年4月1日前支付给四川信托有限公司。
3、如果被告逾期付款，应当支付违约金，同时原告有权解除本协议，且由被告承担原告为主张权利而产生的一切费用。
两份股权转让协议签订后，原告于2014年11月27日、28日完成第三人100%股权转让给被告的工商变更登记，并陆续完成了除协助办理《建设工程许可证-2》之外的全部合同义务，第三人的管控权也于工商变更登记之日起全部归于被告。后因被告和第三人怠于办理《建设工程许可证-2》，更不将实际情况及时告知原告，致使原告无从予以协助、第三人未能如期取得《建设工程许可证-2》，被告以此为由拒不支付股权转让余额。
据此，原告诉讼请求解除原被告于2014年11月6日签订的两份股权转让协议，被告向原告返还股权，支付违约金人民币80,084,978.00元，并支付相关费用。
（以上内容引自民事起诉状）
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
本次公告前本公司尚存在一些小额租赁合同纠纷等未达到信息披露标准的小额诉讼、仲裁事项。
本公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
本公司正在收集相关案件资料，积极应诉。因以上诉讼尚未审理、尚无判决，暂无法判断对公司利润的影响。
五、备查文件
1、（2016）川民初97号之《传票》、《举证通知书》、《权利义务告知书》、《应诉通知书》；
2、万载县银河湾贸易有限公司《民事起诉状》。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月二十四日
