渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-250
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年4月15日、5月9日召开第八届董事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度担保额度预计的议案》，详见公司于2016年4月19日、5月10日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-075、2016-078、2016-095号公告。
根据上述审议授权事项，公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司担保额度总计不超过100亿元。
一、担保情况概述
本公司全资子公司天津渤海之全资SPV天津渤海七号租赁有限公司（以下简称“天津渤海七号”）与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）于2016年11月11日签署了《购机转让协议》、《飞机租赁协议》，天津渤海七号无偿受让天津航空分别向巴西航空工业公司（以下简称“巴航工业”）购买一架ERJ190-200LR、空中客车公司购买一架A330-243飞机的购机权利，并在购机后将该ERJ190-200LR和A330-243飞机经营租赁给天津航空使用。详见公司于2016年11月12日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-231号公告。天津渤海七号拟就上述飞机租赁业务向中国建设银行股份有限公司天津和平支行（以下简称“建行天津和平支行”）分别申请融资2.33亿元人民币和5.5亿元人民币。为支持上述融资业务顺利开展，公司与建行天津和平支行于2016年12月5日在天津签订了《保证合同》，公司为天津渤海七号就上述融资提供过渡期保证担保。天津渤海与建行天津和平支行于2016年12月5日在天津签订了《保证合同》，天津渤海为天津渤海七号就上述融资提供连带责任保证担保。
截止本公告日，公司或天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司已使用担保授权额度620,435.85万元（不含本次担保金额）。本次公司为天津渤海七号、天津渤海为天津渤海七号提供的担保金额均纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过100亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：天津渤海七号租赁有限公司；
2、成立日期：2016年10月17日；
3、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101；
4、法定代表人：任卫东；
5、注册资本：10万；
6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、企业类型：有限责任公司(法人独资)；
8、股本结构：天津渤海100%持股。
三、《保证合同》的主要内容
㈠天津渤海为其全资SPV天津渤海七号提供连带责任保证担保协议
1、担保方式：连带责任保证担保；
2、担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止；
3、担保金额：7.83亿元人民币；
4、本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过100亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈡公司为天津渤海全资SPV天津渤海七号提供连带责任保证担保协议
1、担保方式：保证担保；
2、担保期限：自保证合同生效之日起至飞机抵押权证办理完毕之日止；
3、担保金额：7.83亿元人民币；
4、本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过100亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
公司及天津渤海为全资SPV天津渤海七号提供上述连带责任保证担保系支持天津渤海七号操作租赁业务，天津渤海七号系天津渤海为操作飞机租赁业务设立的特殊目的主体公司，其核心业务为飞机租赁业务，且拥有飞机资产所有权，航空公司作为飞机租赁业务中的承租人具备稳定的还款能力，天津渤海七号具备稳定的租金收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强天津渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日前的12个月内,公司对外担保累计发生金额约2,829,715.41万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额约323,022.23万元，对天津渤海全资SPV公司担保金额约21,930万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司担保金额约419,110.38万元，对全资子公司GAL担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁担保金额约166,309万元，对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元，HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约608,091.80万元。
本次担保发生后，公司截止公告日前的12个月内公司累计发生担保金额为2,908,015.41万元，占2015年度公司经审计总资产约22.05%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额323,022.23万元，对天津渤海全资SPV公司担保金额21,930万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司担保金额约497,410.38万元，对全资子公司GAL担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁担保金额约166,309万元，对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元，HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约608,091.80万元。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月6日
