天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第十一次
会议决议的公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2016-119

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于第八届董事会第十一次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2016年12月6日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2016年11月25日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于全资子公司拟投资设立杭州天夏一号产业孵化基金的议案》

《关于全资子公司拟投资设立杭州天夏一号产业孵化基金的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

二、审议通过《关于中止收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司100%股权的议案》

公司决定中止购买北京中裕智慧信息技术服务有限公司100%的股权，《关于公司中止收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司100%股权的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

三、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司实际工作需要，董事会决定聘任李瑞莹女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与本届董事会任期相同。（简历见附件）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

四、审议通过《关于拟设立北京分公司的公告》

公司拟在北京设立分公司，《关于拟设立北京分公司的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本次设立分支机构事宜不构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

五、审议通过《关于拟对外投资设立孙公司的议案》

《关于拟对外投资设立孙公司的议案》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2016年12月7日

附件：证券事务代表简历

证券事务代表简历

李瑞莹，女，汉族，生于 1992年1月，中国国籍，无境外居留权，毕业于首都经济贸易大学，本科学历，信息管理与信息系统专业，辅修金融学。自2014年7月至2016年6月任职于北京绿创声学工程股份有限公司董秘办，担任公司证券事务代表。2016年7月加入天夏智慧城市科技股份有限公司，在公司证券部协助董事会秘书工作。2016年10月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

李瑞莹女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 与其他董事、监事之间无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间均无关联关系，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

联系方式如下：

通讯地址：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

联系电话：0571-87753750

传真号码：0571-81951215

邮 箱：txzhcs@163.com

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-120

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于全资子公司拟投资设立杭州天夏一号产业孵化基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天夏智慧”），于2016年12月6日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立杭州天夏一号产业孵化基金的议案》，同意杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）参股杭州“天夏一号”产业孵化基金（拟注册名称，以工商登记核准为准）。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。本次交易不需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况

1、杭州天夏科技集团有限公司

公司名称：杭州天夏科技集团有限公司

住所：杭州市滨江区六合路368号1幢北四楼A4068室

统一社会信用代码：913301087360154676

法定代表人：夏建统

注册资本：7,500万元

公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

经营范围：经营测绘业务（具体按乙测资字33101082 范围经营）（涉及前置审批的项目的在有效期内方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；服务：成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；设计、制作：国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股本结构：天夏智慧城市科技股份有限公司持有100%股份。

2、中睿汇智资本（北京）管理有限公司（基金管理人）

公司名称：中睿汇智资本（北京）管理有限公司

住所：北京市海淀区信息路22号B座2层02-A474室

统一社会信用代码：911101083272609479

法定代表人：马敬忠

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展的经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股本结构：袁熙持有70%股份;马敬忠持有30%股份。

3、杭州高新风险投资有限公司

公司名称：杭州高新风险投资有限公司

住所：杭州市滨江区江南大道3850号创业大厦2楼202室

统一社会信用代码：91330108782380254U

法定代表人：任小玲

注册资本：8,000万元

公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

经营范围：创业投资业务；代理其他产业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部门审批，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

股本结构：杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司持有杭州高新风险投资有限公司100%股份。杭州高新技术产业开发区财政局持有杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司100%股份。因此，杭州高新风险投资有限公司为杭州高新技术产业开发区（即杭州市滨江区）政府下属企业。

三、基金的主要情况

（一）基本情况

1、公司名称：杭州天夏一号产业孵化基金（有限合伙）（暂定名称，以工商局核准为准）；

2、基金规模：20,000万元人民币；

3、组织形式：有限合伙企业；

4、经营场所：主要为杭州高新技术产业开发区；

5、经营范围：股权投资、债权投资及投资于投资合同约定的其他投资标的；投资管理；投资咨询；中国法律法规允许的其他业务。（以工商行政管理部门最终核准登记的经营范围为准）

6、合伙人出资构成（ 以工商登记为准）：

■

7、基金期限：存续期限为5年。

8、基金管理人：中睿汇智资本（北京）管理有限公司

9、基金托管银行约定为杭州银行滨江支行

（二）基金的管理模式

1、该基金成立投资决策专门委员会和专家顾问委员会，并根据发起人协议（或合伙协议）委托天夏科技负责运作管理，同时可根据需要设立专门项目管理公司。杭州高新技术产业开发区政府（以下简称“区政府”）作为出资人不参与该基金的日常经营和管理，但拥有监督权以及其他所有股东权利。

2、杭州高新风险投资有限公司代表区政府负责履行出资义务，并行使监督权利，对该基金进行持续跟踪，及时了解和掌握经营和财务状况，定期向区政府报告监督检查情况和处置建议，并可按年度组织对基金进行专项审计。

（三）基金投向

1、所投资项目原则上主要是工商税务关系注册在杭州高新区（滨江）内的企业，重点投资智慧城市、智慧物流、智慧旅游、农业健康、物联网、清洁能源、创新金融等领域。其中投资区内企业的资金不低于全部投资额的65%，包括投资后在高新区（滨江）落地或被高新区（滨江）企业并购的。

2、所投区内项目的投资阶段须主要是创业期、成长期的科技型企业，其中，安排用于创业期阶段科技型项目孵化的投资项目数占对外投资的比重不少于50%。

3、投资对象原则上仅限于公司制等法人型企业，不支持投资于其他创业投资企业和合伙、有限合伙企业。

4、不得控股被投资项目；不得投资于金融、证券、期货、房地产、二级股票市场等。

（四）股权退出

1、在该基金存续期间，如该基金希望区政府引导基金提前退出，或基金其他合伙人有意愿受让区政府所持股份，区政府引导基金可以选择提前退出或转让。

2、区政府引导基金退出时，或基金其他合伙人受让区政府引导基金所占股份时，参股前3年为免息期，其退出或转让价格按区政府初始投资额确定；超出免息期的，按区政府初始投资额与收益之和确定转让价格（收益以初始投资额为基数，按照超出期间人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。退出或转让的具体程序按照合伙人的约定或法律规定履行。该基金合伙人之外的投资者购买区政府在基金中所持股份的，按国有资产转让程序以公开方式进行。

3、基金到期解散时，区政府的股权退出价格按照其初始投资额与收益之和确定（收益以初始投资额为基数，按照免息期之外的期间人民银行公布的同期贷款基准利率计算），其他股权投资收益由基金其他合伙人按照约定方式进行分配。

4、该基金未按约定进行投资的，或在成立一年内未对外投资的，区政府有权选择提前退出，其他基金合伙人有义务予以配合。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响

1、公司全资子公司将通过设立基金，充分发挥政府创业投资引导基金作用，通过专业投资机构管理以及市场化运作，以创业、孵化、投资、收购整合的联动方式，推动企业的发展。

2、基金旨在集中合伙人的资金实力和资源，并利用管理团队的专业能力和投资经验，以期实现资本增值，有利于实现全体股东的根本利益。

3、本次投资资金来源为公司子公司自有资金，公司的现金流存在一定的净流出，但对公司短期业绩及财务状况无较大影响。若基金投资项目达到预期目标，产生投资收益，未来会对公司财务报表产生积极影响。

五、风险提示和后续的信息披露

本基金所投资产缺乏流动性，将可能面临不能实现预期效益的风险。所投资的企业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，可能存在投资不能达到预期收益，甚至损失出资资金的风险。作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

本次设立产业投资基金的事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十一董事会次会议决议。

2、各方签订的《阶段参股杭州天夏一号产业孵化基金战略合作协议》

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2016年12月7日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2016-121

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于公司中止收购北京中裕

智慧信息技术服务有限公司100%股权的公告

公司及控股子公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购事项概述

2015年9月24日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）董事会七届二十次会议，审议通过了《关于收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司100%股权的预案》。根据决议内容，公司拟以人民币24,500万元（以下金额币种除非另外注明，均为人民币）向福建平潭睿智兴业投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭睿智”或“乙方”）收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司（以下简称“中裕智慧”）的100%股权及债权。具体内容详见2015年9月26日披露于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的2015-056号公告《索芙特股份有限公司收购资产公告》。

二、中止收购的背景及原因说明

2015年9月24日，天夏智慧与平潭睿智签订了《购买资产协议书》，协议约定公司拟以预估值人民币24,500万元收购平潭睿智持有中裕智慧的100%股权及债权。其中，中裕智慧核心资产为其持有的天津市亚安科技股份有限公司（以下简称“亚安科技”）41.37%的股份。根据上述《购买资产协议书》，甲方向乙方支付了预估资产总对价的30%作为首期价款（作为定金）。

协议签署后，公司开展了尽职调查工作，并开展相关审计、评估事宜。尽调后，公司认为亚安科技技术实力雄厚，拥有500多项专利技术；市场基础好，高铁沿线云台类产品占有率高达90%；产品知名度高，质量可靠。但亚安科技自有办公楼面积庞大，使得资产大量闲置，且每年产生的各项税费较高。基于谨慎性原则，公司要求交易对方处置该办公楼作为交易的前提条件。

鉴于中裕智慧的核心资产为其持有的亚安科技，但亚安科技处置非经营性不良资产目前尚未结束，且预计处置非经营性资产会使亚安科技的2016年度造成较大损失。因此，交易对方由于处置非经营性资产等原因无法达成《购买资产协议书》中的2016年度业绩预测利润，如仍继续收购，将会给公司带来一定程度的风险，进而影响广大股东利益，为保护公司股东的利益，经交易双方友好协商并签署了《中止购买资产协议书》，公司决定中止购买中裕智慧100%的股权。

三、中止协议的主要内容

2016年12月6日，经交易双方友好协商后同意中止原合同，并签署了《中止购买资产协议书》，相关事项约定如下：

(一）原合同自本协议生效之日即解除，双方均不承担违约责任。

(二）前期签署的《购买资产协议书》予以解除、中止履行，各方不必再履行其下约定的各项义务，双方均不承担违约责任。

(三)各方在转让合同履行期间所花费的相关费用、收费及支出，包括但不限于交通费、住宿费、尽职调查费用、聘请中介机构费用等，均由各方自行承担。

(四) 乙方在协议签订后一个月内退还甲方全部定金7,350万元人民币。如逾期退还，每逾期一日，须按应退还金额的万分之五/日承担逾期违约金。

(五)后续合作事宜

1、鉴于亚安科技主要从事安防视频监控信息采集及配套设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。其技术实力雄厚，拥有云台、护罩类自主知识产权专利共计527项，业内全国第一；市场基础好，中国高铁沿线亚安产品覆盖率达90%以上；品牌知名度高，曾连续十四年获评“中国安防十大品牌，同时获评“国家高新技术企业”称号和“国家火炬计划高新技术企业”称号。乙方的产品及未来发展方向处于甲方所属智慧城市的产业链上游，符合甲方的智慧城市产业链布局方向。

2、根据甲方发展战略，甲方拟通过稳步转型，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，形成新的业绩增长点，以实现甲方业务转型的战略构想。目前甲方在智慧城市业务方面国内市场业务增长迅速，国际市场业务积极拓展，需要智慧城市的上游产业链各种产品，以满足其智慧城市业务的快速发展需求。

3、鉴于上述处置办公楼等原因，为了保证甲方中小股东的利益，甲方基于谨慎性原则，经交易双方友好协商，双方决定中止购买中裕智慧100%的股权。虽然甲方暂时中止了收购乙方100%的股权，但鉴于甲乙双方在智慧城市业务产业能够实现优势互补，甲乙双方经友好协商，共同同意愿意深化各项相关业务合作，甲方在市场同等条件下优先采购亚安科技的相关产品；同时在条件成熟时，甲方愿意与乙方以更加深入的各种可能的合作方式合作共赢，包括且不限于成为战略合作伙伴，通过并购、产业基金等方式开展深入合作，以助力甲方在智慧城市业务更好、更快的发展，最终实现合作共赢。

(六)本协议的成立、生效和中止

1、 本协议自双方签署之日起成立。

2、 本协议于下列条件全部成就之日起生效：

2.1 签署

本协议需加盖甲、乙双方公司公章。

2.2 双方内部授权

本次交易经甲方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序；本次交易经乙方依据《合伙企业法》、合伙协议履行完毕全部内部决策批准程序。

四、中止收购对公司的影响

由于目标公司净资产较小，中止收购不会对公司现有主营业务产生重大影响。鉴于亚安科技主要从事安防视频监控信息采集及配套设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。双方在智慧城市业务产业能够实现优势互补，将继续深入合作，共同深化各项相关业务合作，以满足公司智慧城市业务的快速发展需求。公司在市场同等条件下优先采购亚安科技的相关产品，同时在条件成熟时，以各种可能的合作方式合作共赢，包括且不限于成为战略合作伙伴，通过并购、产业基金等方式开展深入合作。

同时公司将继续寻找合适的企业进行合作，公司将为自身的长远发展而继续寻找战略合作机会，进一步推进公司的产业协同和战略转型。

五、备查文件

1.第八届董事会第八次会议决议；

2.《中止购买资产协议书》

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2016年12月7日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-122

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于拟设立北京分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月6日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了会议《关于设立北京分公司的议案》，现将相关事项公告如下

一、分公司的基本情况

名称：天夏智慧城市科技股份有限公司北京分公司（暂定名，以最终工商注册为准）

类型：其他股份有限公司分公司（上市）

住所：北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼4层501内290号

负责人：夏建统

经营范围：互联网技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件开发；技术进出口；货物进出口。

根据《公司法》及《公司登记管理条例》规定，公司设立北京分公司，应当向北京市工商行政管理局朝阳分局申请设立登记。因此，上述事项以工商登记部门核准为准。

二、拟设立分公司的目的、风险及对公司的影响

1、设立目的：公司在北京设立分公司，有利于公司更好的开展智慧城市等相关业务。

2、存在的风险及对公司的影响：上述设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

三、备查文件目录

天夏智慧城市科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议。

特此公告!

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2016年12月7日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-123

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于拟对外投资设立孙公司的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月6日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了会议《关于拟对外投资设立孙公司的议案》，现将相关事项公告如下

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司全资子公司Teamax Hong Kong Limited（以下简称“香港天夏”），拟在印度设立全资子公司、印度公司注册资本为10万卢比，以自有资金出资，占其注册资本的100%；公司全资子公司香港天夏、全资孙公司Teamax Technology Limited（以下简称“英国天夏”），拟在马来西亚合资设立子公司，马来西亚公司注册资本为40万林吉特，以自有资金出资，香港天夏现金出资26.67万林吉特，持有其66.7%的股权；英国天夏以现金出资13.33万林吉特，持有其33.3%的股权。

2、对外投资所必须的审批程序

本次对外投资经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并授权公司管理层办理该项目设立的相关事宜。根据深圳证券交易所和公司章程的规定，本次对外投资金额无需提交公司股东大会审议批准。印度孙公司、马来西亚孙公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

3、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

二、拟设立海外孙公司的基本情况

（一）印度孙公司的基本情况

1、公司名称：Teamax Smart Industry India Private Limited（暂定名，以最终注册为准）；

2、注册资本：10万卢比，公司出资比例100%；

3、注册地：印度

4、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，香港天夏以自有资金换汇，作为对印度孙公司投资的资金来源；

5、拟定经营范围（以最终注册为准）：智慧城市业务、经营投资相关行业项目投资、科技贸易业务。

（二）马来西亚孙公司的基本情况

1、公司名称：TM SMART CITY SDN. BHD.（暂定名，以最终注册为准）；

2、注册资本：40万林吉特，TEAMAX HONG KONG LIMITED现金出资26.67万林吉特，持有其66.7%的股权；TEAMAX TECHNOLOGY LIMITED以现金出资13.33万林吉特，持有其33.3%的股权；

3、注册地：马来西亚

4、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，香港天夏、英国天夏以自有资金换汇，作为对马来西亚孙公司投资的资金来源；

5、拟定经营范围（以最终注册为准）：国际贸易及经营投资相关行业项目投资。

三、设立孙公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立孙公司的目的和对公司的影响

本次对外投资作为公司国际化战略的重要举措之一，有利于公司进一步拓展国际市场，提升公司品牌影响力。其次，能及时跟进行业发展的前沿动态，为公司的战略转型提供支持与服务。再次，对于促进公司开展国际化合作搭建了重要平台。

2、对外投资设立孙公司存在的风险

（1）印度、马来西亚的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司在该地区设立孙公司，需要尽快熟悉并适应当地的法律、商业和文化环境，这将给本次孙公司的设立及以后的运营管理带来一定的风险。

（2）本次拟投资设立的孙公司尚处于筹备阶段，该公司未来发展存在不确定性。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件目录

天夏智慧城市科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议。

特此公告!

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2106年12月7日