上海市北高新股份有限公司
关于公司全资子公司上海创越投资有限公司公开摘牌受让
上海人才市场报社有限公司40%股权的公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-074
上海市北高新股份有限公司
关于公司全资子公司上海创越投资有限公司公开摘牌受让
上海人才市场报社有限公司40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司上海创越投资有限公司通过上海文化产权交易所公开摘牌受让上海人才市场报社有限公司40%股权，成交价格为人民币199,600,237元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
根据上海文化产权交易所公开信息公告，上海报业集团（以下简称“报业集团”）将其所持上海人才市场报社有限公司（以下简称“人报公司”）40%股权于2016年11月25日至2016年12月23日在上海文化产权交易所挂牌，挂牌价格为人民币199,600,237元。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）于2016年11月30日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海创越投资有限公司公开摘牌受让上海人才市场报社有限公司40%股权的议案》。同意公司全资子公司上海创越投资有限公司（以下简称“创越投资”）通过上海文化产权交易所以挂牌底价公开摘牌受让上海人才市场报社有限公司40%股权，该股权的挂牌底价为人民币199,600,237元。本次摘牌受让成功后，授权公司经营层签署产权交易合同并办理后续相关手续。由于该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，公司披露第八届董事会第十一次会议决议公告时，暂缓披露了该事项。
2016年12月26日，创越投资收到上海文化产权交易所出具的《产权交易凭证》，并与上海报业集团签署了《上海市产权交易合同》，成交价格为人民币199,600,237元。产权交易机构审核结论为：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证。
根据《公司章程》规定，本次交易的批准权限在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、转让方的基本情况
名称：上海报业集团
举办单位：中共上海市委宣传部
法定代表人：裘新
统一社会信用代码：123100004250134130
开办资金：人民币4,910万元
经费来源：自收自支
有效期：2016年4月8日至2021年4月7日
住所：上海市闵行区都市路4855号
宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。
上海报业集团，2013年10月28日经中共上海市委批准，由解放日报报业集团和文汇新民联合报业集团整合重组的上海报业集团正式成立。
公司与上海报业集团不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海人才市场报社有限公司
统一社会信用代码：91310112599744312N
成立日期：2012年7月11日
住所：上海市闵行区都市路4855号（1号楼）201室A
法定代表人：程峰
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币50万元
经营范围：《人才市场报》编辑、出版，自有厂房租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次挂牌转让的标的资产为上海报业集团持有的人报公司40%的股权。
截止2015年12月31日，人报公司资产总额为30.67万元人民币，负债总额为0.06万元人民币，所有者权益为30.61万元人民币，2015年度实现营业收入0万元人民币，净利润为-4.00万元人民币。
截止2016年8月31日，人报公司资产总额为18,444.68万元人民币，负债总额为222.81万元人民币，所有者权益为18,221.87万元人民币，2016年1-8月实现营业收入0万元人民币，净利润为-99.73万元人民币，上述数据经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（沪金审财【2016】第F1517号）。
（二）股权结构
1、人报公司股权结构变化：
股权转让前后，人报公司的股权结构变化如下：
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2、人报公司主要股东情况介绍：
2.1、上海报业集团
详见本公告“二、转让方的基本情况”
2.2、上海上报资产管理有限公司基本情况
公司名称：上海上报资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310101736204735N
成立日期：2002年2月1日
住所：上海市汉口路300号801室
法定代表人：程峰
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币110,600万元
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询及管理，国内贸易（除专项审批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海上报资产管理有限公司是上海报业集团的全资子公司，是上海报业集团旗下专门的地产、金融股权投资平台公司。
公司与上海上报资产管理有限公司不存在关联关系。
2.3、上海瑞力投资基金管理有限公司基本情况
公司名称：上海瑞力投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000579137195M
成立日期：2011年9月5日
住所：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦2001室
法定代表人：程峰
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：人民币11,850万元
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与上海瑞力投资基金管理有限公司不存在关联关系。
（三）人报公司主要资产情况
人报公司拥有新民大酒店、文新印务中心和E构空间三处载体100%的产权。总产证面积为49199.6平方米，详细情况如下：
1）上海新民大酒店
项目地址：上海市静安区沪太路701号
产证建筑面积：25,021.81平方米
土地用途：划拨综合商办楼
项目概况：建成于1996年，由主楼和2幢副楼组成，目前处于空置状态。
2）文新印务中心
项目地址：上海市静安区沪太路739号
建筑面积：8,324.90平方米
土地用途：划拨工业
项目概况：总建筑楼层3层，局部4层。项目共由2幢厂房围合而成，原先新民晚报社的印刷厂，目前处于空置状态。
3）E构空间
项目地址：上海市静安区洛川中路840号
产证建筑面积：15,852.89平方米
土地用途：划拨工业
项目概况：建成于1995年12月，后于2009年8月改造后租赁给上海敞达投资管理有限公司，租赁期限至2025年1月31日。项目共有5幢建筑物构成。
(四) 人报公司评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第0778430号），以2016年8月31日为评估基准日,人报公司经评估的股东全部权益价值为人民币499,000,590.42元。
参照上述评估结果中的评估值，本次上海报业集团持有的人报公司40%的股权转让成交价格为人民币199,600,237元，与上述《资产评估报告书》的评估价值基本一致。
四、产权交易合同的主要内容
（一） 交易双方：
转让方：上海报业集团，即甲方；
受让方：上海创越投资有限公司，即乙方。
（二）转让标的：甲方所持有的上海人才市场报社有限公司40%股权；
（三）转让价款：人民币19,960.0237万元；
（四）支付方式：
1、乙方已支付至上海文化产权交易所的保证金计人民币（小写）5900万元【即人民币（大写）伍仟玖佰万元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：
一次性付款。除已支付的保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效次日起五个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）14,060.0237万元【即人民币（大写）壹亿肆仟零陆拾万零贰佰叁拾柒元】一次性支付至上海文化产权交易所指定银行账户。
五、创越投资摘牌受让上述股权的目的及对上市公司的影响
本次公开摘牌受让人报公司40%股权有利于公司拓展在市北高新园区外的产业地产项目开发，公司将具备更丰富的产业地产载体和更广阔的发展空间，符合公司发展战略方向，有利于上市公司的未来发展及全体股东和公司利益。
本次公开摘牌受让人报公司40%股权不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《公司第八届董事会第十一次会议决议》
2、《上海市产权交易合同》
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二Ｏ一六年十二月二十六日
