广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第三十六次
会议决议公告
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-093
广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第三十六次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第三十六次会议于2016年12月22日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2016年12月26日以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了以下议案：
一、关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案
公司决定以募集资金836,211,112元单方面向控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）进行增资，用于实施新建广誉远中医药产业项目及中药技术研发中心项目。本次增资增加山西广誉远注册资本9,320,000元，增加资本公积826,891,112元。增资完成后，山西广誉远的注册资本变更为45,320,000元，公司的持股比例变更为96.03%。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案
2016年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号），核准公司向西安东盛集团有限公司以及宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）发行股份50,806,134股，用于购买山西广誉远40%股权，同时非公开发行不超过32,456,325股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次新增股份已于2016年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司注册资本变更为353,111,304元，为此公司相应对公司章程第六条、第十九条做出修改。
根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、关于子公司设立募集资金专户的议案。
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，山西广誉远决定在中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行开设募集资金专项账户，用于募集资金的存储、管理。
公司及山西广誉远将与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金四方监管协议，并及时履行信息披露义务。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十六日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-094
广誉远中药股份有限公司
第五届监事会第二十五次
会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届监事会第二十五次会议于2016年12月22日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2016年12月26日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，全票通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》。
监事会认为：公司本次以募集资金对控股子公司山西广誉远国药有限公司增资是基于公司重大资产重组完成后募投项目实施主体的实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○一六年十二月二十六日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-095
广誉远中药股份有限公司
关于以募集资金向控股子公司
增资用于募投项目的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）
●增资金额：公司以募集资金836,211,112元单方面向山西广誉远增资，增资完成后按照募集资金使用计划用于山西广誉远中医药产业项目以及中药技术研发中心项目。
●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
●本次增资事宜已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）核准，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2016]第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、公司重大资产重组承诺募集资金投资项目情况
经2016年第三次临时股东大会、第四次临时股东大会及第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司以发行股份的方式购买大股东西安东盛集团有限公司以及宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）合计持有的山西广誉远40%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过86,204万元，用于以下项目：
单位：万元
■
若公司发行股份实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资额的需求，不足部分公司将通过自筹方式解决。
本次募集资金投资项目的实施主体为公司控股子公司山西广誉远，募集资金到位后，公司将以增资的形式将募集资金投入山西广誉远。本次增资价格按照山西广誉远经评估后的股东全部权益价值32.3亿元计算。
三、本次增资对象的基本情况
名称：山西广誉远国药有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：山西省晋中市太谷县新建路171号
法定代表人：张斌
注册资本：3600万元
成立日期：1998年2月25日
经营范围：药品生产、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
■
山西广誉远2016年9月的财务报告未经审计，2015年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了利安达专字（2016）第2036号标准无保留意见的《审计报告》。
增资前后的股权结构：
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四、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次以募集资金836,211,112元对山西广誉远进行增资，其中增加注册资本9,320,000元，增加资本公积826,891,112元。增资完成后，山西广誉远的注册资本变更为45,320,000元，公司的持股比例变更为96.03%。
公司本次对山西广誉远增资旨在快速推进公司重大资产重组配套融资募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司发展战略和全体股东利益。
五、本次增资的审议程序
2016年第三次临时股东大会、第四次临时股东大会及第五届董事会第三十二次会议审议通过了本次募集资金的使用方案，其中新建广誉远中医药产业项目以及中药技术研发中心项目的实施主体为公司子公司山西广誉远。募集资金到位后，公司将以增资的形式将募集资金投入山西广誉远。同时，股东大会授权董事会负责募集资金投资项目的具体实施。
2016年12月26日，公司第五届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》。
六、独立董事、监事会及保荐机构专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊对公司本次以募集资金向控股子公司增资用于募投项目事项发表如下独立意见：
1、公司根据重大资产重组方案，以募集资金单方面对控股子公司山西广誉远增资，用于实施募投项目，该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、公司本次使用募集资金对控股子公司山西广誉远增资，用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募投项目建设进程，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，没有损害公司和股东的利益，不会对公司产生不利影响。
3、同意公司以募集资金836,211,112元对控股子公司山西广誉远进行增资。
（二）监事会意见
2016年12月26日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金对控股子公司山西广誉远增资是基于公司重大资产重组完成后募投项目实施主体实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为：
公司以募集资金向控股子公司增资用于募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
本独立财务顾问同意公司以募集资金向控股子公司增资用于募投项目事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的核查意见。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十六日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-096
广誉远中药股份有限公司
关于修订《公司章程》
部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，本次章程修改无需提交股东大会审议。
2016年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号），核准公司向西安东盛集团有限公司以及宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）发行股份50,806,134股，用于购买山西广誉远国药有限公司40%股权，同时非公开发行不超过32,456,325股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份已于2016年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司注册资本变更为353,111,304元。为此，公司相应修改公司章程相关条款，具体如下：
1、原第六条 公司注册资本为人民币贰亿柒仟柒佰捌拾万捌仟肆佰叁拾捌元整（RMB277,808,438）。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币叁亿伍仟叁佰壹拾壹万壹仟叁佰零肆元整（RMB353,111,304）。
2、原第十九条公司股份总数为贰亿柒仟柒佰捌拾万捌仟肆佰叁拾捌（277,808,438）股，公司的股本结构为：普通股贰亿柒仟柒佰捌拾万捌仟肆佰叁拾捌（277,808,438）股，无其他种类股。
现修改为：第十九条 公司股份总数为叁亿伍仟叁佰壹拾壹万壹仟叁佰零肆（353,111,304）股，公司的股本结构为：普通股叁亿伍仟叁佰壹拾壹万壹仟叁佰零肆（353,111,304）股，无其他种类股。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，本次章程修改无需提交股东大会审议。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十六日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-097
广誉远中药股份有限公司
关于注销募集资金专户的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2015年6月2日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广誉远中药股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号），核准广誉远中药股份有限公司（以下简称：“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票34,000,000股，发行价格18.80元/股。本次非公开发行股票共募集资金639,200,000元，扣除发行费用17,828,113元后，募集资金净额为621,371,887元。上述资金于2015年7月22日到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了利安达验字[2015]第2004号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》的要求，公司分别在晋城银行股份有限公司太原分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设募集资金专项账户，并于2015年8月21日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和专项管理（具体见公司于2015年8月22日在《中国证券》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告）。
三、募集资金专户注销情况
截至2016年12月26日，公司2015年度非公开发行股份所募集资金已按规定用途全部补充公司流动资金。为此，公司将开设在晋城银行股份有限公司太原分行（银行账号：160101201021579412）、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（银行账号：72010154700011708）的募资金专户和开设在厦门国际银行股份有限公司北京分行（银行账号：8025100000000817）的理财产品专用结算账户全部予以注销。
上述募集资金专户注销后，公司与上述银行及长江证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十六日
