中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201684
中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年12月25日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十二次会议的通知》。2016年12月28日，公司第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长赵先明先生主持，应表决董事14名，实际表决董事14名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了《关于控股子公司中兴软创拟非公开发行股票的议案》，决议内容如下：
1、同意中兴软创科技股份有限公司（以下简称“中兴软创”）设立第一期员工持股计划作为委托人设立中兴软创1号定向资产管理计划，并以每股3.01元人民币的价格向该定向资产管理计划非公开发行股票不超过6,000万股；
2、同意中兴通讯放弃有关中兴软创本次非公开发行股票的优先认缴出资权，同时承诺在本次非公开发行股票的股份登记日前不进行股份转让；
3、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人代表公司签署有关文件。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于下属公司非公开发行股票及公司放弃优先认购权的公告》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201685
中兴通讯股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年12月25日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第十次会议的通知》。2016年12月28日，公司第七届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应表决监事5名，实际表决监事5名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了《关于控股子公司中兴软创拟非公开发行股票的议案》，决议内容如下：
1、同意中兴软创科技股份有限公司（以下简称“中兴软创”）设立第一期员工持股计划作为委托人设立中兴软创1号定向资产管理计划，并以每股3.01元人民币的价格向该定向资产管理计划非公开发行股票不超过6,000万股；
2、同意中兴通讯放弃有关中兴软创本次非公开发行股票的优先认缴出资权，同时承诺在本次非公开发行股票的股份登记日前不进行股份转让；
3、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人代表公司签署有关文件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2016年12月29日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201686
中兴通讯股份有限公司
关于下属公司非公开发行股票
及公司放弃优先认购权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为激励员工、促进附属公司长远发展，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司中兴软创科技股份有限公司（以下简称“中兴软创”）拟设立第一期员工持股计划、以该员工持股计划作为委托人设立中兴软创1号定向资产管理计划（以下简称“中兴软创1号”）、并向该定向资产管理计划非公开发行股票（以下简称“本次定增”），在中兴软创上述拟进行的增资扩股过程中，本公司将放弃有关增资扩股的优先认缴出资权，同时承诺在本次定增的股份登记日（即审议本次定增的中兴软创股东大会股权登记日）前不进行股份转让。
一、中兴软创基本情况
截至本次定增前，中兴软创的基本情况如下：
公司名称：中兴软创科技股份有限公司
成立时间：2003 年02 月21 日
注册地址：南京市雨花台区紫荆花路68 号
注册资本：54,000万元人民币
主营业务：电信运营支撑业务（即BOSS业务），智慧城市领域内的交通（轨道交通、RFID数据采集及包含RFID数据处理的交通行业应用除外）和政务行业的应用软件产品研发、客户化定制及应用层系统集成服务。
股权结构：中兴通讯股份有限公司（89%）；嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）（11%）。
其他说明：中兴软创已于2016年8月19日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为：中兴软创，证券代码为：838824。
中兴软创为本公司合并报表控股子公司，其最近三年又一期的主要财务数据如下表：
单位：人民币万元
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二、中兴软创1号定向资产管理计划的基本情况
中兴软创本次定增的特定对象为中兴软创1号定向资产管理计划，其基本情况拟定如下：
名称：中兴软创1号定向资产管理计划
委托人：中兴软创科技股份有限公司第一期员工持股计划（由中兴软创作为第一期员工持股计划的代表同资产管理机构签署资产委托管理合同）
管理人：中信建投证券股份有限公司
托管人：宁波银行股份有限公司
成立时间：尚在设立中
中兴软创1号及其委托人、管理人、托管人与本公司及本公司前十名股东无关联关系；本次定增不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次非公开发行股票的基本情况
中兴软创本次拟向中兴软创1号非公开发行股票不超过6,000万股，发行价格拟定为人民币3.01元/股（以经第三方评估机构评估的中兴软创截至2016年6月30日的净资产估值的基础上经各方确定为人民币162,324万元，除以中兴软创目前总股本54,000万股经四舍五入后为人民币3.01元/股），拟募集资金不超过人民币18,060万元，完成后中兴软创的总股本拟定不超过6亿元人民币，中兴软创1号将持有中兴软创不超过10%股份，中兴通讯将持有中兴软创约80.1%股权，嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）将持有中兴软创约9.9%股权。
四、董事会及独立非执行董事意见
1、董事会意见
为激励员工、促进附属公司的长远发展，本公司认为中兴软创有必要设立员工持股计划并定向增发股票。
在本次增资扩股过程中，如果本公司不放弃优先认缴出资权并维持89%的股权比例不变，根据本次定增的价格本公司需要出资人民币16073.4万元。结合中兴软创所处发展阶段及过往业绩等因素考虑，本次定增对中兴软创股权定价在合理区间范围内，且本次定增的目的主要为员工激励，本公司董事会同意放弃对中兴软创拟进行的增资扩股行使优先认缴出资权，同时承诺在审议本次定增的中兴软创股东大会股权登记日前不进行股份转让。
2、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为，结合中兴软创所处发展阶段及过往业绩等因素考虑，本次定增对中兴软创股权定价在合理区间范围内。本次定增不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，审议程序符合《深交所主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易 第四节 放弃权利》、《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定。
3、董事会表决情况
本公司第七届董事会第十二次会议一致审议通过《关于控股子公司中兴软创拟非公开发行股票的议案》。
五、该事项的影响
中兴软创设立员工持股计划并定向增发有助于提升其员工参与度与积极性，推动其业务规模扩大，增强整体盈利能力。定增完成后，中兴软创的总资产及净资产规模均有一定提升，所有者权益上升，资产负债率随之下降，整体财务状况进一步改善。
此外，本次定增完成后中兴软创仍为本公司控股子公司，属于本公司并表范围内的下属企业，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
六、备查文件
1、本公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、本公司独立非执行董事针对上述放弃权利事项出具的独立意见。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年12月29日
