江苏玉龙钢管股份有限公司
关于拟转让控股子公司响水中油玉龙紫源天然气
有限公司60%股权的公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-089
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于拟转让控股子公司响水中油玉龙紫源天然气
有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或 “公司”）拟以人民币3,534万元的价格向响水县城市资产投资有限公司（以下简称“城投公司”）转让公司控股子公司响水中油玉龙紫源天然气有限公司（以下简称“响水紫源”）60%股权。
● 本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易不存在重大法律障碍。
一、交易概述
响水紫源为公司的控股子公司，以天然气运营为主，玉龙股份和江苏紫源能源有限公司（以下简称“江苏紫源”）分别持有响水紫源60%和40%股权。自公司收购响水紫源股权以来，由于经济形势整体疲软，市场需求持续低迷，响水紫源盈利状况较差，一直处于亏损状态。为配合公司业务转型，优化资源配置，改善资产结构，增强持续发展能力和盈利能力，在充分预测和评估天然气运营市场前景的前提下，公司拟以人民币3,534万元的价格向城投公司转让响水紫源60%股权。2016年12月28日，玉龙股份、江苏紫源与城投公司就本次交易签订了《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股东股权转让协议》，同时，公司与江苏紫源签订了《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股东股权转让协议之补充协议》。
经公司核查，此次股权转让涉及的总资产、交易价格、交易产生的利润以及 交易标的最近一年的收入、利润均未达到提交董事会、股东大会审议标准。本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1、基本信息
名称：响水县城市资产投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：响水县县城幸福路西侧
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：薛国亮
经营范围：房地产开发与经营（凭资质证书经营）；非金融性投资活动；城镇化建设及相关投资建设业务；新农村建设；城乡基础设施建设；安置房建设；棚户区改造；城市园林绿化建设；河湖治理及防洪设施工程施工；基本农田整理；土地复垦；房屋建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、环保工程、港口与航道工程（凭资质证书经营）；自有房屋出租；建筑材料、劳保用品、办公用品、电脑耗材、机械设备销售；林木种植与销售；机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：响水县国有资产管理委员会办公室
2、近年来，城投公司围绕沿海开发、新城建设、旅游发展、融资担保、广告传媒等方面开展工作，秉承“精志立德、精细敬业、精品奉献、精业求精”的精神，对重点项目进行投资和管理；与金融机构广泛合作，多元化筹集资金，为响水县政府确定的重大建设项目和公司资产运营管理提供充足的保障，着力高效盘活国有资产，确保国有资产保值增值。
3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、截止2015年12月31日，城投公司资产总计247,284.01万元，净资产93,523.49万元，净利润1,267.46万元。以上数据已经盐城天方会计师事务所审计。
（二）其他当事人情况介绍
名称：江苏紫源能源有限公司
类型：有限责任公司
住所：江苏省赣榆经济开发区振兴路5号
注册资本：10,000万港元
法定代表人：唐士凤
经营范围：天然气利用技术开发；燃气器具、燃气设备及相关材料国内采购及批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏能源控股有限公司
三、交易标的基本情况
公司名称：响水中油玉龙紫源天然气有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：响水县经济开发区银海路西侧，珠江路南侧
注册资本：人民币3,000万
公司法定代表人：凌长贵
主营业务范围：按照城镇燃气管理条例的要求从事管道燃气、燃气汽车加气站<天然气>的经营；天然气利用技术开发；城市天然气管网建设及设施建设；燃气器具、燃气设备、材料销售；燃气设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：股东为江苏玉龙钢管股份有限公司、江苏紫源能源有限公司组成。其中：江苏紫源出资1,200万元，占比40%；玉龙股份出资1,800万元，占比60%。
本次股权转让过程中，江苏紫源已经放弃玉龙股份所持有响水紫源股权的优先购买权。
本次转让的股权不存在抵押、质押，也不存在涉及重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。公司不存在为拟转让子公司提供担保、委托拟转让子公司理财，以及拟转让子公司占用上市公司资金等方面的情况。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“审计机构”）出具的信会师报字[2016]第250459号审计报告，响水紫源近一年及一期财务状况如下：
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根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）出具的中天华资评报字[2016]第1552号《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股权拟转让项目评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对响水紫源进行整体评估，资产基础法评估结果为：响水紫源在评估基准日2016年9月30日的净资产评估值为2,619.51万元，增值额为543.63万元，增值率为26.19%；收益法评估结果为：响水紫源在评估基准日2016年9月30日的股东全部权益价值评估值为6,519.36万元，在成本法股东全部权益价值评估值2,619.51万元基础上，评估增值3,899.85万元，增值率148.88%。
四、协议的主要内容
1、协议主体及签订时间
转让方：江苏玉龙钢管股份有限公司
转让方：江苏紫源能源有限公司
受让方：响水县城市资产投资有限公司
目标公司：响水中油玉龙紫源天然气有限公司100%股权，其中玉龙股份占目标公司股权的60%，江苏紫源占目标公司股权的40%。
协议签署时间：2016年12月28日
2、股权转让安排
玉龙股份将持有的响水紫源60%的股权转让给城投公司，江苏紫源将持有的响水紫源40%的股权转让给城投公司。本次股权转让后，城投公司将持有响水紫源100%的股权。
3、交易价格
股权转让各方同意，以评估报告确定的评估价值为定价基础，标的股权的交易价格协商确定为人民币5,890万元。其中，玉龙股份持有的响水紫源60%股权转让价款为3,534万元，江苏紫源持有的响水紫源40%的股权转让价款为2,356万元。
4、转让对价支付方式
城投公司同意在本合同订立后五个工作日内以货币形式支付玉龙股份和江苏紫源股权转让价款的20%，股权变更登记后十个工作日内支付股权转让款60%，余款20%在经营交接后半年内付清。
针对上述60%股权转让款的分配，如果城投公司没有按约定时间执行，约定时间延误5个工作日后，由江苏紫源在5个工作日内的垫支支付玉龙股份股权转让款的60%。当玉龙股份收到城投公司股权转让款的60%，5个工作日内返还给江苏紫源。
5、交付及过户时间安排
玉龙股份和江苏紫源应在收到第一笔股权转让款后30天内办理股权转让变更登记手续，并将目标公司法定代表人变更为城投公司提名指派的人员。每逾期一日，向城投公司支付违约金2000元。
第一笔股权转让款到账后五个工作日内，玉龙股份和江苏紫源向城投公司交付目标公司全部资产（以资产清单为准）并保证资产和机械设备完好性。玉龙股份和江苏紫源在收到第二笔股权转让款后五个工作日内向城投公司转交会计账册、文书档案、合同文本、证照、章印等。
6、陈述与保证
玉龙股份和江苏紫源保证所转让给城投公司的股权是玉龙股份和江苏紫源在目标公司的真实出资，是玉龙股份和江苏紫源合法拥有的股权。玉龙股份和江苏紫源保证对其转让给城投公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、未被查封，并免遭第三人追索。否则，玉龙股份和江苏紫源应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
7、违约责任
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。
因一方违约而形成的诉讼，由违约方承担对方的律师代理费。
8、合同的生效
本协议经法定代表人签字并加盖各自单位公章后成立并生效。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司减少亏损，改善资产质量，配合公司战略调整和转型发展，实现公司可持续健康发展。股权转让完成后，公司将不再持有响水紫源的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。
六、交易后续安排
公司将继续推进本次股权转让后续事项，积极履行协议，协助办理响水紫源工商变更、过户手续，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股东股权转让协议》及《补充协议》
2、信会师报字[2016]250459号审计报告
3、中天华资评报字[2016]第1552号资产评估报告
特此公告！
江苏玉龙钢管股份有限公司
2016年12月30日
