万泽实业股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2016—124
万泽实业股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2016年12月28日在深圳万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2016年12月22日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：
审议通过《关于转让子公司100%股权的议案》
同意公司将全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司100%股权转让给深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，股权转让价格为5,700万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体情况详见公司《关于转让子公司100%股权的公告》（公告编号：2016-125）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2016年12月29日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2016—125
万泽实业股份有限公司
关于转让子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万泽股份”）第九届董事会第十九次会议于2016年12月28日在深圳万泽大厦四楼会议室召开，会议审议通过《关于转让子公司100%股权的议案》，同意公司与深圳市中兴德宏房地产开发有限公司（以下简称“中兴德宏”）签订《股权转让协议》，将公司持有的深圳市万泽碧轩贸易有限公司（以下简称“深圳碧轩贸易”）的100%股权转让给中兴德宏，股权转让价格为5,700万元（参考银信资产评估有限公司《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽碧轩贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止评估基准日2016年9月30日，深圳碧轩贸易股东全部价值的评估值为5,603.76万元）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：深圳市中兴德宏房地产开发有限公司
2、注册资本：10,000万元
3、注册号：440301113213596
4、法定代表人：杨进辉
5、法定住所：深圳市福田区莲花街道红荔西路1074号香蜜新村18栋201、202单元
6、经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
7、主要股东：中兴建设有限公司为中兴德宏唯一股东，持有其100%股权。
8、中兴德宏与本公司和大股东不存在关联关系，与本公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。
中兴德宏2015年度主要财务指标如下：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
1、名称：深圳市万泽碧轩贸易有限公司
2、注册资本：8,000万元
3、注册号：440301103602004
4、法定代表人：毕天晓
5、注册地址：深圳市福田区笋岗西路3009号黄木岗金源山大厦四层401、402室
6、企业类型：有限责任公司（法人独资）
7、设立时间： 2008年9月4日
8、经营范围：建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险品）、建筑机械、电器机械及器材、计算机及配件及其它国内商业、物资供销业；园林绿化工程、家居装修工程（凭资质证书经营）。（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。
9、股东情况：本公司为深圳碧轩贸易唯一股东，持有其100%股权。
10、本次交易标的为本公司持有的深圳碧轩贸易100%股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，不存在有优先受让权的其他股东。
11、深圳碧轩贸易最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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注：深圳市万泽碧轩贸易有限公司2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；深圳东海会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市万泽碧轩贸易有限公司2016年9月财务报表审计报告》【深东海会审字[2016]第B139号】。
12、资产评估情况：银信资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对深圳市万泽碧轩贸易有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽碧轩贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2016）沪第1338号】：在评估基准日2016年9月30日，深圳碧轩贸易经审计后的总资产价值58,492.37万元，总负债53,558.55万元，净资产4,933.82万元。采用资产基础法评估后的总资产价值59,072.53万元，总负债53,468.77万元，净资产5,603.76万元，增减值669.94万元，增值率13.58%。本次评估增值主要是深圳碧轩贸易持有的债权抵押物（房屋）评估增值所致。
四、合并报表范围变更及相关影响
1、公司转让深圳碧轩贸易100%股权后，深圳碧轩贸易将不再纳入公司的合并范围。该股权转让行为对公司的当期损益影响金额约为500.00万元（以年度审计报告为准）。
2、公司对深圳碧轩贸易的担保主债务余额为5,000万元，该项债务预计将于2017年4月偿还；中兴德宏已为公司对深圳碧轩贸易的担保提供反担保保证。
3、公司及公司子公司与深圳碧轩贸易的应收应付款项已全部清理完毕。
五、相关协议的主要内容
1、标的股权价格的确定
根据银信资产评估有限公司出具的编号为银信评报字（2016）沪第1338号《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽碧轩贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止至2016年9月30日，深圳碧轩贸易股东全部权益价值评估值为5,603.76万元。根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次转让的标的股权价格为5,700.00万元。
2、标的股权价款的支付
双方同意，中兴德宏分两期向万泽股份支付标的股权的价款：
（1）自本协议生效之日起五日内，支付标的股权价款的50%，即2,850.00万元；
（2）自本协议生效之日起十日内，支付标的股权价款的50%，即2,850.00万元。
3、过渡期损益的归属
双方确认，自基准日至标的股权交割日为过渡期。过渡期间，标的股权的损益由中兴德宏承担。
4、本次股权转让的先决条件
本次股权转让事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及万泽股份公司章程之规定，经万泽股份董事会通过；本次股权转让经中兴德宏股东决议通过。
5、标的股权的交割
万泽股份应在下列条件全部满足之日起十个工作日内办理标的股权的交割手续：
（1）本协议约定的本次股权转让所有先决条件得到满足且本协议生效后；
（2）深圳碧轩贸易在2016年12月31日前将其与万泽股份及万泽股份子公司的应收应付款项清理完毕后；
（3）中兴德宏向万泽股份支付标的股权转让价款的50%，即2,850.00万元。
如在办理标的股权交割手续时需要中兴德宏协助，中兴德宏应尽最大努力予以协助。
相关工商行政管理部门将万泽股份所持深圳碧轩贸易股权变更登记至中兴德宏名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的股权交割完成。
6、协议的生效、解除或终止
本协议经双方签字盖章后成立，满足本协议约定的本次股权转让实施的所有先决条件之日起生效。
经双方协商一致，双方可以根据实际情况的变化就本次股权转让事宜签署相关的补充协议，对本协议进行修改或补充，补充协议未约定的以本协议约定为准。
六、转让股权的目的和对本公司的影响
深圳碧轩贸易主要是为公司房地产业务集中采购建筑材料等物资，通过规模效应降低采购成本。随着公司根据战略转型规划，逐步剥离房地产业务，公司对建筑材料等物资的采购需求已大幅减少。本次转让深圳碧轩贸易100%股权，有利于公司进一步集中优势资源，加大在高温合金材料等新兴产业方面的投入，促进公司可持续发展。本次股权转让事项预计将对公司未来的财务状况和经营成果起到积极影响。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、深圳东海会计师事务所(特殊普通合伙)《深圳市万泽碧轩贸易有限公司2016年9月财务报表审计报告》；
3、银信资产评估有限公司《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽碧轩贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》；
4、股权转让协议；
5、反担保合同。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2016年12月29日
