南威软件股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-095

南威软件股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月28日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于南威软件股份有限公司终止参与设立河北分布云基金事项的问询函》（上证公函【2016】2476号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，现将相关情况回复如下：

一、根据公告，从公司2015年12月发布公告至今，分布云基金未有实质性进展，公司与各合作方也没有相应的资金支出。请充分披露上述期间公司及相关方在设立分布云基金事项中从事的主要工作（或采取的主要措施）及其相关进展情况，并根据设立进展及相关协议约定，说明该设立事项长时间无进展的原因，以及出现终止风险的主要时间节点，是否存在未及时披露相关进展、充分揭示相关风险的情况。

回复：

（一）基金设立情况概述

公司于2015年12月31日发布公告，拟与国控张家口高新技术产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国控张家口”）、河北国控股权投资基金管理有限公司（以下简称“河北国控”）、张家口鼎众股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎众投资”）以及中投分布云产业基金管理公司（以下简称“中投公司”）共同出资设立河北分布云基金（以下简称“分布云基金”）。

分布云基金设立后由国控张家口和中投公司共同担任普通合伙人，公司拟投资5000万元与河北国控、鼎众投资作为有限合伙人参与设立基金，基金规模为不超过人民币3亿元，并在基金设立后根据投资项目情况分批募集到位。

分布云基金将以大数据网络科技产业为投资方向，在河北省内设立数据中心资产公司，用于分布云网络平台建设；在河北省内设立云服务公司，采购电子政务解决方案服务于政府信息化应用市场。

（二）合作各方在上述期间的主要工作及基金长期无进展的原因说明

分布云基金设立过程中，公司始终与各合作方密切联系，就本次基金设立的相关事宜持续与合作各方进行多次磋商，但合作各方就基金的投资计划、项目建设模式、回购责任履行等重要条款未能达成一致，且因本次管理合伙人之一国控张家口为河北国控的下属单位，期间河北国控出现人事调整，导致基金设立审批流程缓慢，基金设立事项一直未取得实质性进展。为此，公司特地委派专人与河北国控、中投公司等合作对象进行面对面沟通，积极促进合作各方充分磋商，但截至目前合作各方仍无法达成一致意见，以致基金迟迟无法设立。因公司仅为分布云基金的有限合伙人，对基金的设立工作推动作用有限，且自2015年12月31日公司公告参与分布云基金至今已近1年，基金仍未能设立并启动运营，为切实维护全体股东的利益，经与合作方友好协商，公司董事会决定终止参与设立分布云基金。

公司与各合作方尚未签署任何协议，本次终止参与基金系公司董事会基于维护投资者利益主动做出的决策，除此之外，公司无法明确判断该基金存在终止风险的具体时间节点，因此不存在未及时披露相关进展及揭示风险的情况。

二、根据公告，公司因相关各方就合作方案细节未能达成一致，决定终止参与设立分布云基金。请公司充分披露有关终止参与设立的具体原因，并核实公司前期的投资决策是否足够审慎。

回复：

（一）终止参与设立分布云基金的原因说明

基金设立过程中，由于合作各方就基金的投资计划、项目建设模式、回购责任履行等重要条款未能达成一致，在公司与各合伙人积极沟通后仍未有实质性进展的情况下，基金设立进程严重滞后，经慎重考虑，为切实维护全体股东的利益，经与合作方友好协商，公司董事会决定终止参与设立河北分布云基金。

（二）公司对分布云基金的投资决策审慎、严谨

2015年12月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议《关于参与设立河北分布云基金的议案》。会议召开前，公司已就基金设立的主要架构与主要合作方进行了初步磋商且达成一致，董事会对河北分布云基金的设立目的、合作方、退出机制、运营模式进行认真研究、详细论证，认为本次基金主要由上市公司、国有资产平台公司和专业基金管理公司强强联合，通过优势互补，将基金投向大数据网络科技产业和设立云服务公司，符合公司的战略布局，有利于进一步拓宽公司产品推广渠道、创新产品营销模式、带动主线产品研发，促进公司从电子政务项目型企业向运营型企业转变；同时基金的退出机制明确，投资资金风险可控，董事会决策同意公司以有限合伙人参与基金设立。

自董事会决议通过设立分布云基金后，因客观情况的变化导致基金设立初衷出现重大变化，为切实维护公司及全体股东的利益，公司董事会经慎重考虑，再次召开会议决议终止参与设立河北分布云基金。公司参与和退出分布云基金的程序严谨，决策过程审慎。

该基金至今未有实质性进展，公司与各合作方也没有相应的资金支出，未持有该基金的任何权益。因此，终止参与设立分布云基金事项不会对公司整体生产经营和后续发展产生影响，不会损害公司及广大股东的利益。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2016年12月29日