金谷源控股股份有限公司
关于深交所公司部关注函【2016】第227号的回复公告

证券代码：000408 证券简称：*ST金源 公告编号：2016-96

金谷源控股股份有限公司

关于深交所公司部关注函【2016】第227号的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对金谷源控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第227号），收到该函后，公司董事会给予高度重视，经公司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，现将公司对该函的回复公告如下：

2016年12月21日，你公司公告称，公司收到包商银行深圳分行通知，根据上海市第二中级人民法院做出的执行裁定书（【2016】沪02执1399号），要求划扣公司募集资金专项账户存款人民币98,937,951.34元，最终划扣该募集资金专项账户存款余额64,712,699.22元。12月23日，你公司再次公告称，公司收到包商银行深圳分行通知，上海市第二中级人民法院依据执行裁定（【2016】沪02执1399号）补划扣公司在该行开设募集资金专项账户存款人民币52,609,845.17元。截止2016年12月23日，上海市第二中级人民法院共执行划扣公司账户存款共计人民币117,322,544.39元。

我部对此表示关注，请你公司对以下问题进行详细说明：

一、上海市第二中级人民法院执行裁定书要求划扣人民币98,937,951.34元，实际共执行划扣人民币117,322,544.39元，二者之间存在差异的原因及其明细项目。

答复：

1、事实情况：

上海市第二中级人民法院于2016 年 7 月 29 日作出（2016）沪02民初391号《民事判决书》，于2016年12月14日作出（2016）沪02执1399号《执行裁定书》，依据已发生效力的（2016）沪02民初391号民事判决，裁定：冻结、划扣公司银行存款人民币98,937,951.34元及相应利息，并加倍支付延迟履行期间的债务利息。

依据以上判决及执行裁定，上海市第二中级人民法院分别于2016年12月19日和2016年12月23日划扣我公司于包商银行深圳分行开设的募集资金专项账户存款人民币 64,712,699.22元和52,609,845.17元，共计117,322,544.39 元。

2、差异原因及其明细：

依据上述《执行裁定书》，裁定冻结、划扣资金98,937,951.34元包括判决归还本金88,755,318.54元、截止2016年2月16日的利息9,467,233.98元，未包括此案相关法律费用、自2016年2月17日起至实际支付日止的逾期利息及延迟履行金。因此，造成实际执行划扣公司银行存款金额117,322,544.39元与裁定金额98,937,951.34元存在一定差异。

上海市第二中级人民法院根据《王江泽与金谷源控股股份有限公司等民间借贷纠纷案执行款计算清单》，实际共执行划扣公司银行存款给人民币117,322,544.39元，其中包括本金88,755,318.54元、判决书中明确的利息9,467,233.98元（截止2016年2月16日）、诉讼费用532,912.76元、执行费182,486.06元和判决后逾期利息及延迟履行金18,384,593.05元。

二、上海市第二中级人民法院执行划扣的账户为公司募集资金专项账户，请你公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，说明如何进行募集资金管理，保障募集资金的安全及其合理使用。

答复：

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，在募集配套资金到位后，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的要求，采取以下措施对募集资金进行管理：

1、经公司七届一次董事会批准，公司与控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）分别在在包商银行股份有限公司深圳分行与平安银行股份有限公司成都分行营业部开立了募集资金专项账户，集中管理与使用募集资金；根据董事会授权，公司及藏格钾肥分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵守协议内容。

2、公司积极推动募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设，加强募集资金管理与监督，严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况；公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

3、公司此前向重组前控股股东北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称“路源世纪”）及前实际控制人路联询问是否有应告知而未告知的对外担保、涉及债务、及由于相关债务或担保使金谷源涉及诉讼、仲裁、争议等事项，均未知悉王江泽案及南京紫金科技小额贷款有限公司借款纠纷案相关内容。在商业银行通知募集资金账户存款被司法划扣后，公司第一时间向路源世纪问询了解相关情况，并与现控股股东青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）协调，最终由藏格投资在募集资金账户存款被司法划扣的同一天向上市公司募集资金专户补足了划扣款项，并通过向路源世纪借款的形式协助其清理上述债务，避免了募集资金投向发生变更和上市公司及股东利益受损的情形。

针对近期出现的相关法院划扣公司募集资金专项账户款项的情况，公司采取了以下措施，加强对募集资金的管理，保障募集资金的安全及其合理使用：

1、加强对募集资金的管理与监督，与商业银行、保荐机构加强联系，严格按照募集资金监管协议履行相关义务、行使相关权利；

2、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率。公司于2016年12月29日召开总经理办公会，基于本次重大资产重组募投项目实施主体实际需要，同意将公司募集资金专户剩余资金以借款方式转入藏格钾肥募集资金专户，用于支付募投项目开支，保障募集资金的安全，推动募投项目顺利实施；

3、公司经再次与前控股股东路源世纪及前实际控制人路联确认，获得对方确认并承诺：截止2016年12月23日，不存在公司提供对外担保，应告知而未告知公司第七届董事会的情形；不存在公司涉及债务、及由于相关债务或担保使金谷源涉及诉讼、仲裁、争议等，应告知而未告知公司第七届董事会的情形；不存在根据相关规定或约定，应告知而未告知公司第七届董事会相关事宜的情况，并承诺如有上述情形出现，路源世纪及路联将承担因此造成公司及其股东损失的全部赔偿责任。

4、公司经与现控股股东藏格投资联系确认，获得对方承诺：若再次出现募集资金专户存款被司法划扣的情况，为避免募集资金用途发生改变、广大投资者的利益受损，藏格投资或藏格投资指定方将及时向上市公司补足相关划扣款项及向路源世纪通过提供借款等形式协助清理相关债务予以保障，藏格投资或藏格投资指定方协助清理后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定协助清理后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向上市公司提出任何形式的权利主张。

公司以上募集资金管理相关措施充分保障了募集资金的安全及其合理使用，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，符合中国证券监督委员会、深圳证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。

公司及全体董事、监事、高管人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

备查文件：

1、上海市第二中级人民法院《王江泽与金谷源控股股份有限公司等民间借贷纠纷案执行款计算清单》

2、青海藏格投资有限公司承诺函

3、北京路源世纪投资管理有限公司、路联承诺函

特此公告。

金谷源控股股份有限公司董事会

2016年12月29日