上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-005
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十一次会议（临时会议）于2017年1月10日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于与KP EU C.V.共同投资设立复星医药凯特生物科技（中国）有限公司的议案。
同意本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）投资不超过等值8,000万美元（包括但不限于投资款及股东贷款）与KP EU C.V.（以下简称“Kite”）共同设立中外合作经营企业复星医药凯特生物科技（中国）有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准），以在中国大陆地区、香港及澳门特别行政区开拓癌症T细胞免疫疗法市场（以下简称“本次投资”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一七年一月十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-006
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：复星医药凯特生物科技（中国）有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准）
●投资金额：不超过8,000万美元
●本次交易不构成重大资产重组
●特别风险提示：
1、复星医药凯特生物科技（中国）有限公司的设立尚须通过中国外商投资主管部门的审核或备案。
2、复星医药凯特生物科技（中国）有限公司设立后，可能因行业环境及国家相关政策变化、运营过程中的经营管理差异及资源整合等不确定因素影响实际运营和合作目的实现。
3、T细胞免疫疗法相关产品的研发在癌症治疗领域处于前沿，目前全球范围内T细胞免疫疗法相关产品均尚处于临床试验阶段，相关技术和产品均存在不确定性。
4、根据国内外新产品研发经验，新产品研发均存在一定风险，例如临床试验中均可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止；根据中国相关新产品研发的法规要求，新产品尚需开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过后方可上市。新产品研发是项长期工作且新产品上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，存在不确定性。
一、 交易概述
2017年1月10日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.（以下简称“Kite”）签订《中外合作经营合同》（以下简称“《合营合同》”或“本合同”）等，复星医药产业拟投资不超过等值8,000万美元（包括但不限于投资款及股东贷款）与Kite共同设立中外合作经营企业复星医药凯特生物科技（中国）有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准，以下简称 “新公司”）（以下简称“本次投资”或“本次合作”），以携手开拓中国（根据本次合作约定，包括中国大陆、香港及澳门，但不包括台湾；下同）癌症T细胞免疫疗法市场。
新公司的注册资本为4,000万美元，其中：复星医药产业拟以等值于2,000万美元的人民币现金认缴新公司注册资本（汇率按实际出资日中国人民银行公布的人民币兑换美元中间价确定），占新公司注册资本的50%；Kite拟以其相关产品和专有技术项下的独占商业使用权作价2,000万美元认缴新公司注册资本，占新公司注册资本的50%。
根据《合营合同》的约定，自新公司成立日起20个营业日内，Kite应当与新公司签署《技术许可协议》。同时，由复星医药产业另向新公司支付等值于4,000万美元的现金，用于新公司支付《技术许可协议》的相关专利和技术费用。新公司设立和《技术许可协议》签署后，新公司将获得Kite就其研发的KTE-C19（一种向自体T细胞转导靶向人CD19的嵌合抗原受体用以治疗B细胞淋巴瘤及白血病的细胞治疗产品）于中国的商业化权利以及后续产品（即KITE-439及KITE-718）授权许可的优先选择权；新公司将根据KTE-C19的研发进展及市场情况向Kite支付3,500万美元的里程碑付款；新公司就后续产品（即KITE-439及KITE-718）将支付给Kite的全部费用（包括许可费以及全部里程碑付款，不包括销售提成）预计为14,000万美元。截至本公告日，首个许可的产品KTE-C19已由Kite Pharma, Inc.（以下简称“Kite Pharma”）向美国食品药品监督管理局（即美国FDA）递交了T细胞免疫疗法KTE-C19的滚动新药申请，用于不适合自体干细胞移植的复发/难治性侵袭性B细胞非霍奇金淋巴瘤患者；后续产品（即KITE-439及KITE-718）目前尚处于临床前研发阶段，其具体治疗领域将根据研发情况而定。
此外，发生下列情况时，复星医药产业或其关联方（定义以《合营合同》为准，下同）应该向新公司提供利率介于（含本数，下同）中国人民银行公布的同期商业银行贷款利率的1倍至1.2倍间的股东贷款：（1）当新公司成立之日起3年内，如流动资金少于250万美元，复星医药产业或其关联方应向新公司提供总额最高为1,000万美元或等值人民币的股东贷款；（2）当新公司不具有足够的流动资金以支付《技术许可协议》项下相关付款时，复星医药产业或其关联方应向新公司提供总额最高为1,000万美元或等值人民币的股东贷款。
复星医药产业将以自筹资金支付本次投资所涉款项。
本次投资已经本公司第七届董事会第二十一次会议（临时会议）审议通过。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
Kite是一家根据荷兰法律成立的有限合伙企业，注册地位于荷兰阿姆斯特丹、营业地址为开曼群岛,系由Kite Pharma及其全资公司持有全部合伙人权益。Kite Pharma于美国纳斯达克证券交易所上市，股票代码为KITE。Kite Pharma成立于2009年，注册地为美国，董事会主席为Arie Belldegrun。根据Kite Pharma公开信息，截至2016年11月8日，Kite Pharma发行在的普通股为49,875,725股。Kite Pharma是一家临床阶段的生物制药公司，主要致力于研究、开发新的癌症免疫治疗产品。Kite Pharma与多家科研及临床机构形成长期战略合作，具有全球领先的肿瘤免疫细胞治疗产品研发能力；其主要产品包括表达嵌合抗原受体或T细胞受体的T细胞治疗产品。
根据Kite Pharma已公布的财务报告（按照美国通用会计准则编制，经审计），截至2015年12月31日，Kite Pharma总资产为708百万美元，所有者权益为616百万美元，负债总额为92百万美元；2015年度，Kite Pharma实现营业收入17百万美元，净利润-102百万美元（以上为合并口径）。
根据Kite Pharma已公布的管理层报表（按照美国通用会计准则，未经审计），截至2016年9月30日，Kite Pharma总资产为585百万美元，所有者权益为494百万美元，负债总额为90百万美元；2016年1至9月，Kite Pharma实现营业收入17百万美元，净利润-182百万美元（以上为合并口径）。
三、 新公司基本情况
1、新公司名称
（1）中文名称：复星医药凯特生物科技（中国）有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准）
（2）英文名称：Fosun Pharma Kite Biotechnology Co., Ltd.
2、新公司注册地：中国上海市康南路222号（暂定，最终以相关登记机关登记为准）
3、新公司注册类型：中外合作经营的有限责任公司
4、新公司经营范围（最终以相关登记机关核准为准）：
生物科技和医疗科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；生物制药；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备及医疗器械的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询，投资管理。
5、新公司经营期限：20年（自相关登记机关颁发营业执照之日起）
6、新公司的注册资本和各方股东出资比例
新公司的注册资本：4,000万美元，其中：复星医药产业拟以等值于2,000万美元的人民币现金认缴新公司注册资本（汇率按实际出资日中国人民银行公布的人民币兑换美元中间价确定），占新公司注册资本的50%；Kite拟以其相关产品和专有技术项下的独占商业使用权作价2,000万美元认缴新公司注册资本，占新公司注册资本的50%。
四、 《合营合同》的主要内容
1、新公司名称
（1）中文名称：复星医药凯特生物科技（中国）有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准）
（2）英文名称：Fosun Pharma Kite Biotechnology Co., Ltd.
2、新公司注册地：中国上海市康南路222号（暂定，最终以相关登记机关登记为准）
3、新公司注册类型：中外合作经营的有限责任公司
4、新公司经营范围（最终以相关登记机关核准为准）：
生物科技和医疗科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；生物制药；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备及医疗器械的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询，投资管理。
5、新公司经营期限：20年（自相关登记机关颁发营业执照之日起）
6、新公司的合作目的：携手开拓中国癌症T细胞免疫疗法市场
7、新公司的投资总额、注册资本、各方股东出资比例及利润分配
(1)新公司的投资总额为10,000万美元
(2)新公司的注册资本：4,000万美元
(3)各方股东的出资额、出资比例、出资方式
①复星医药产业拟以等值于2,000万美元的人民币现金认缴新公司注册资本（汇率按实际出资日中国人民银行公布的人民币兑换美元中间价确定），占新公司注册资本的50%；
②Kite拟以其相关产品和专有技术项下的独占商业使用权作价2,000万美元认缴新公司注册资本，占新公司注册资本的50%。
（4）考虑到新公司的持股比例及合作条件，复星医药产业将有权获得新公司60%可分配利润，Kite将有权获得新公司40%可分配利润。
8、出资缴付和合作条件
（1）复星医药产业应在新公司成立日起20个营业日内完成现金出资；
（2）Kite应根据相应的市场价值评估报告于新公司成立之日起20个营业日内签署《产品和专有技术许可协议》完成相关出资；
（3）复星医药产业应于新公司成立日起20个营业日内以现金形式向新公司支付作为合作条件的4,000万美元，用于新公司向Kite支付《技术许可协议》入门费；
（4）双方促使新公司与Kite签署《技术许可协议》。
9、进一步融资
(1)若新公司自成立日起3年内的流动资金少于250万美元，复星医药产业或其某一关联方应向新公司提供股东贷款，总额最高为1,000万美元或等值人民币，贷款利率应介于中国人民银行公布的同期商业银行贷款利率的1倍至1.2倍间；
（2）若新公司不具有足够的流动资金以支付《技术许可协议》项下相关付款时，则复星医药产业或其某一关联方应向新公司提供一笔单独的股东贷款，总额最高为1,000万美元或等值人民币，贷款利率应介于中国人民银行公布的同期商业银行贷款利率的1倍至1.2倍间。
10、治理结构
(1)新公司董事会由6名董事组成，其中：复星医药产业委派3名、Kite委派3名；新公司董事会设董事长、副董事长各1名，其中：由复星医药产业委派1名董事担任董事长、Kite委派1名董事担任副董事长；
(2)新公司设1名监事，由Kite委派；
(3)新公司设首席执行官1名，由复星医药产业提名并由新公司董事会聘任；设首席财务官1名，由Kite提名并由新公司董事会聘任；设首席技术官1名，由Kite提名并由新公司董事会聘任。
11、竞业禁止
（1）本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）、复星国际有限公司及其控股子公司（以下合并简称“复星”）的竞业禁止
在约定期限内，复星将不会①直接或通过其任何关联方间接地参与研究、开发、商业化、生产或销售相关T细胞免疫治疗产品；或②直接或通过关联方间接与第三方订立任何承诺或与第三方合作研究、开发、商业化、制造或销售相关T细胞免疫治疗产品。
前述竞业禁止不适用于中国以外任何地域开展的任何不针对Kite标靶的T细胞免疫治疗产品。
（2）Kite的竞业禁止
在约定期限内，Kite将不会在中国①直接或通过其任何关联方间接参与研究、开发、商业化、生产或销售新公司开发或销售的任何T细胞免疫治疗产品；或②直接或通过其任何关联方间接与第三方订立任何承诺或与第三方合作研究、开发、商业化、制造或销售新公司开发或销售的任何T细胞免疫治疗产品。
12、清算
在新公司清算时，新公司清偿其全部债务之后，复星医药产业可享有最多不超过6,000万美元（应减去历年来已获分配的但最高不超过6,000万美元的新公司利润）的优先清算权；优先清算后，新公司剩余资产应根据本合同约定的利润分配比例由复星医药产业和Kite进行分配。
13、适用法律
本合同的成立、有效性、解释和执行均应受中国法律管辖。
14、争议解决
若本合同产生的争议不能通过协商解决，任何一方可将争议提交香港国际仲裁中心，按照其届时适用的仲裁规则仲裁。
15、生效
本合同经各方签署后生效。
五、本次交易目的及影响
Kite Pharma在T细胞免疫治疗领域的研发处于全球领先，本集团具有丰富的药品制造与研发经验，并在肿瘤治疗领域拥有多项在研产品。通过本次投资，可利用双方资源优势共同打造中国领先的T细胞免疫治疗产业平台，充分发挥本集团的行业经验及运营能力以及Kite Pharma全球领先的T细胞治疗产品研发能力，共同为中国肿瘤患者提供安全、有效的T细胞免疫治疗产品。
新公司成立后，本集团将以权益法对其进行核算。
六、风险提示
1、新公司的设立尚须通过中国外商投资主管部门的审核或备案。
2、新公司设立后，可能因行业环境及国家相关政策变化、运营过程中的经营管理差异及资源整合等不确定因素影响实际运营和合作目的实现。
3、T细胞免疫疗法相关产品的研发在癌症治疗领域处于前沿，目前全球范围内T细胞免疫疗法相关产品均尚处于临床试验阶段，相关技术和产品均存在不确定性。
4、根据国内外新产品研发经验，新产品研发均存在一定风险，例如临床试验中均可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止；根据中国相关新产品研发的法规要求，新产品尚需开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过后方可上市。新产品研发是项长期工作且新产品上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议（临时会议）决议；
2、《合营合同》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一七年一月十日
