重庆港九股份有限公司关于拟与陕西煤炭交易中心
有限公司共同出资设立两家子公司的公告
证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2017－001号
重庆港九股份有限公司关于拟与陕西煤炭交易中心
有限公司共同出资设立两家子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称
1. 重庆港西煤大宗商品市场有限公司（暂定名，以下简称“平台公司”）；
2. 西煤重庆港物流有限公司（暂定名，以下简称“物流公司”）。
●投资金额
1.平台公司：注册资本为2000万元，其中公司出资额为1020万元，持股比例为51%；
2.物流公司：注册资本为2000万元，其中公司出资额为980万元，持股比例为49%。
●特别风险提示
拟设立公司在经营过程中可能面临政策风险、管理风险和市场风险等，其盈利能力有待市场检验。公司将密切关注行业发展动态，加强风险管控，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
一、对外投资概述
为充分发挥陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）丰富的煤炭资源优势，以及公司位于“一带一路”、“长江经济带”重要节点的区位优势和水铁联运的物流优势，经公司与陕煤集团友好协商，公司拟与其下属子公司陕西煤炭交易中心有限公司（以下简称“陕煤交易中心”）共同以货币方式出资设立重庆港西煤大宗商品市场有限公司（暂定，最终名称以工商核定为准，以下简称“平台公司”）和西煤重庆港物流有限公司（暂定，最终名称以工商核定为准，以下简称“物流公司”）。其中，平台公司注册资本为2000万元人民币，重庆港九持股51%，陕煤交易中心持股49%；物流公司注册资本为2000万元人民币，重庆港九持股49%,陕煤交易中心持股51%。
本次对外投资事项已于2017年1月10日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司与陕煤交易中心无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：陕西煤炭交易中心有限公司
注册资本：1亿元人民币
法定代表人：高暐
住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门2号楼1幢10302室
公司类型：有限责任公司
主营业务：煤炭信息咨询服务；煤炭交易市场的开发与建设；煤炭电子交易平台、煤炭电子商务的开发、组建、应用；提供煤炭类大宗物资的现货即期、中远期电子交易；提供煤炭市场交易价格信息咨询、中介；提供煤炭代购代销和储运配送业务；组织煤炭现货交易活动；煤炭批发经营；互联网支付业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权控制关系图:
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目前，陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司已将持有的陕西煤炭交易中心有限公司的全部股权转让给陕西煤业股份有限公司，股权转让的相关工商手续正在办理中。
主要财务数据：截止2016年12月末, 陕煤交易中心的资产总额为51714.32万元，负债为46017.57万元，所有者权益为5696.75万元；2016年营业收入为21502.89万元，利润总额为-2048.72万元，净利润为-2048.92万元，以上数据未经审计。
三、投资标的基本情况
（一）重庆港西煤大宗商品市场有限公司
1. 注册资本：人民币2000万元。
2. 出资形式：货币。
3. 注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号（暂定）。
4. 公司类型：有限责任公司（国有控股）。
5. 主要经营范围：从事煤炭、钢材、矿石等大宗商品的线上交易业务，为社会各方企业提供线上交易、物流、“第三方支付”及供应链金融服务等。（暂定，以工商登记机关核定内容为准）
6. 股权结构：重庆港九持股51%；陕煤交易中心持股49%。
（二）西煤重庆港物流有限公司
1. 注册资本：人民币2000万元。
2. 出资形式：货币。
3. 注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号（暂定）。
4. 公司类型：有限责任公司（国有控股）。
5. 主要经营范围：从事煤炭、钢材、矿石等大宗商品的采购、销售、物流及供应链金融等业务（暂定，以工商登记机关核定内容为准）。
6. 股权结构：重庆港九持股49%；陕煤交易中心持股51%。
四、对外投资合同的主要内容
合同主体：重庆港九股份有限公司（甲方）
陕西煤炭交易中心有限公司（乙方）
第一条 合资合作的模式
根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律法规及各自公司章程的规定，甲、乙双方共同出资组建两个合资公司，即重庆港西煤大宗商品市场有限公司（暂定，最终名称以工商核定为准。以下简称“平台公司”）和西煤重庆港物流有限公司（暂定，最终名称以工商核定为准。以下简称“物流公司”）。公司住所地在重庆市，公司经营范围以工商登记为准。
第二条 合资公司的出资方式
甲、乙双方均以（货币）现金的形式出资。
第三条 合资公司的主要任务
平台公司作为物流公司的线上销售主体单位，物流公司作为平台公司线下交割实体单位，双方业务对接、协同发展。
（一）平台公司的主要任务是建设区域大宗商品线上交易平台，从事煤炭、钢材、矿石等大宗商品的线上交易业务，为社会各方企业提供线上交易、物流、“第三方支付”及供应链金融服务。
（二）物流公司的主要任务是从事煤炭、钢材、矿石等大宗商品的采购、销售、物流及供应链金融等业务，共同开发重庆、陕西及周边市场。
第四条 合资公司的注册资本及股权结构
（一）平台公司注册资本2000万元（暂定），其中：甲方持股51%；乙方持股49%。
（二）物流公司注册资本2000万元（暂定），其中：甲方持股49%；乙方持股51%。
各方同意，对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
第五条 合资公司的法人治理
（一）平台公司
公司设股东会。甲、乙双方平等成为公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规和平台公司章程的规定，按各自的出资比例享有权利、承担义务。
公司设董事会。公司董事会成员为五人，其中：甲方推荐三人，乙方推荐两人。董事长为公司法定代表人，由甲方推荐。
公司设监事会。公司监事会成员为三人，其中：甲、乙双方各委推荐一人，职工监事一人。监事会主席由乙方推荐。
公司设经营管理机构。公司总经理和财务总监由乙方推荐；公司财务部门经理由甲方推荐。根据公司经营管理需要，可设副总经理若干。公司副总经理、财务总监和财务部门经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
（二）物流公司
公司设股东会。甲、乙双方平等成为公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规和物流公司章程的规定，按各自的出资比例享有权利、承担义务。
公司设董事会。公司董事会成员为五人，其中：甲方推荐两人，乙方推荐三人。公司董事长由甲方推荐。公司设监事会。公司监事会成员为三人，其中：甲、乙双方各推荐一人，职工监事一人。监事会主席由甲方推荐。
公司设经营管理机构，总经理为公司法定代表人。公司总经理和财务总监由乙方推荐；公司财务部门经理由甲方推荐。根据公司经营管理需要，可设副总经理若干。公司副总经理、财务总监和财务部门经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第六条 合资公司组建步骤
1、本协议签署后20个工作日内，甲、乙双方将认缴的出资额足额存入合资公司在银行开设的账户。
2、本协议签署后，甲、乙双方共同完善工商登记相关资料，合资公司应在收到甲、乙双方足额缴纳的出资款后10个工作日内向工商行政管理部门办理工商注册登记手续。
3、合资公司完成工商注册登记后，应向股东双方签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司成立日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。
第七条 特别约定
1、甲方承诺在长江重庆段的万州红溪沟、果园港、珞璜港，建设符合条件的标准化商品煤交割库，实现西南地区市场占有和服务延伸。甲方承诺为物流公司提供装卸、仓储等物流服务的价格在市场化的前提下给予最优惠待遇。
2、乙方依据甲方港口及交割库建设进度，承诺稳定地商品煤到港量，稳步提升到港商品煤数量，3-5年达到400万吨/年。
3、乙方承诺逐步将重庆周边及地区的煤炭、钢材、矿石等大宗商品的业务全部交由平台公司及物流公司经营；甲方承诺将所属企业在重庆周边地区发生的煤炭、矿石的业务全部交由平台公司及物流公司经营。甲方暂时保留钢材业务，待条件成熟时，甲方将钢材的线上业务并入平台公司。
4、甲乙双方承诺依托乙方线上交易平台及第三方支付平台开展业务，并在市场化前提下，优先为平台公司和物流公司提供商品供给保障。乙方向物流公司提供的煤炭商品价格，除乙方内部直供企业外，给予最优惠价格。
5、甲、乙双方同意：合资公司的一般管理人员原则上面向社会择优聘用，在同等条件下优先聘用股东方推荐人员。公司将适时开展股权激励计划。
本协议自协议各方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本协议的组成部分，需当地有关部门批准的，自批准之日起生效。
公司已于2017年1月10日与陕煤交易中心签署了上述《合资合作协议》。
五、本次对外投资对上市公司的影响
陕煤集团是陕西省属国有特大型能源化工企业集团，是陕西省煤炭开发建设和商品煤供应的主体，在煤炭开采、钢铁冶炼、大宗商品线上交易、互联网支付等领域拥有雄厚的资源、技术实力。公司通过本次合作，可进一步加强与陕煤集团的信息互通、业务联动、管理互助，实现双方优势资源的有效对接，有利于公司进一步提升全程物流平台功能作用和市场竞争力，促进公司长远发展。
六、对外投资的风险分析
拟设立公司在经营过程中可能面临政策风险、管理风险和市场风险等，其盈利能力有待市场检验。公司将密切关注行业发展动态，加强风险管控，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
七、备查文件
1. 公司第六届董事会第二十次会议决议；
2. 公司与陕煤交易中心共同签署的《合资合作协议》。
特此公告。
重庆港九股份有限公司董事会
2017年1月11日
