西藏诺迪康药业股份有限公司关于归还并购借款涉及关联交易的补充公告

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-010

西藏诺迪康药业股份有限公司关于归还并购借款涉及关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年2月7日发布了《西藏诺迪康药业股份有限公司关于归还并购借款涉及关联交易的公告》，披露了公司全资子公司TopRidge Pharma Limited拟向银行申请1.9亿美元授信额度贷款（境外），并根据项目实际进展情况，贷款归还康哲药业前期并购借款1.04亿美元及利息的相关事项。

现根据上海证券交易所的审核意见，补充披露如下：

1、公司通过银行贷款归还前期并购借款对公司的影响：

2016年2月26日，本公司全资子公司TopRidge Pharma Limited向ASTRAZENECA AB收购依姆多资产，按照协议约定，收购款1.9亿美元（预估库存400万美元另计），首期款项1.04亿美元由康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）于2016年2月26日代为支付，第二期款项0.9亿美元公司将于2017年4月30日支付给ASTRAZENECA AB，公司拟用非公开发行股票募集资金支付上述收购款。为此，公司和公司全资子公司TopRidge Pharma Limited与康哲药业就收购依姆多资产借款签署了《协议书》及《补充协议》。（具体内容详见公司于2016年3月1日、2016年3月16日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告）

康哲药业上述垫付资金1.04亿美元均来自于银行贷款，综合贷款年利率约为2.2%，月支付利息约为19万美元。目前公司自己直接向银行贷款商谈的贷款年利率最高不超过3.6%（2年期贷款，公司可根据项目情况决定贷款期限），由于贷款利率增加影响财务费用有所增加，如按最高贷款年利率3.6%测算，提前1个月归还比现在多支付利息约12.1万美元，提前两个月归还多支付利息约24.2万美元，但不会对公司经营业绩产生较大影响。

2、公司通过银行贷款提前归还前期并购借款的原因

（1）本次海外收购对公司具有重要的战略意义，但在2016年2月本次项目收购之初，由于本公司当时的实际情况，自身难以筹集到1.04亿美元的首期支付款项（公司截止2015年12月31日净资产为4.89亿元人民币）。经双方协商，先由康哲药业于2016年2月26日垫付首期款项，资产收购事宜获得公司董事会、股东大会审议通过后，康哲药业垫付的首期款项转为借款，本公司用非公开发行股票募集资金偿还。按照公司预估的非公开发行股票项目的进度，完成该非公开发行股票项目预计需要约一年的时间，因此公司与康哲药业协商使用借款期限为一年，但为了给公司还款时间留有余地，公司与康哲药业协商还款期限订至2017年4月30日。考虑到康哲药业的借款于本月末即将届满1年期，但目前本次非公开发行股票项目的进度远比预期进度滞后，公司至今尚未收到中国证监会的正式核准批文。同时，根据相关意见，公司于2017年2月6日召开董事会再次审议通过了调整募集资金总额和修订非公开发行股票预案相关事项，修订后的非公开发行预案尚需经2017年2月22日召开的临时股东大会审议通过后，再报送证监会核准。鉴于证监会的核准时间具有不确定性，加上国家近期对外汇出境的严格管控，公司通过募集资金直接归还借款的时间具有较大不确定性。

（2）公司收购依姆多资产后，依姆多的销售收益已于2016年5月1日起归本公司所有，加之公司其他原有品种销售收入的增长，2016年度公司业绩高速成长，公司自己向银行申请上述收购资金贷款成为可能。公司考虑到康哲药业的借款于本月末即将届满1年期，同时提前还款对公司经营业绩不会产生较大影响，为了兼顾双方利益，经友好协商，公司全资子公司TopRidge Pharma Limited拟向银行申请1.9亿美元授信额度贷款（境外），用于归还和支付上述款项，待募集资金到位并通过发改委部门、商务主管部门及外汇主管部门的批准/备案，批准出境后予以置换。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年2月10日