天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
关于公司转让部分子公司股权相关事项的监管关注函回复的公告
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧公告编码：2017-018
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
关于公司转让部分子公司股权相关事项的监管关注函回复的公告
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）于2017年1月11日收到中国证券监督管理委员会广西监管局下发的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司转让部分子公司股权相关事项的监管关注函》（桂证监函【2017】17号）（以下简称“关注函”）。针对2016年上半年公司与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”）签订股权转让协议，约定以6482.07万元，向广州东盟出售子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权、梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权、陕西集琦康尔医药有限公司51%股权、广东传奇置业有限公司100%股权和索芙特香港贸易有限公司100%股权事宜，中国证监会广西监管局根据核查情况提出监管关注问题。公司董事会就此向公司实际控制人进行了函询，对实际控制人有关公司函询回复及关注函关注的问题进行了核实。现公司董事会对关注函所提及问题作出书面答复并公告如下：
一、公司实际控制人及其关联企业不能够控制和重大影响广州东盟，和广东东盟不存在关联关系。
1、广州东盟的工商登记信息
根据广州东盟提供的广州市工商行政管理局越秀区分局档案室出具的关于广州东盟2015年04月10日成立起至2017年01月17日止的工商登记档案广州东盟工商登记信息如下：
■
根据广州东盟的工商登记档案，广州东盟的最新股权结构如下：
■
根据广州东盟的工商登记档案，广州东盟成立之后的工商变更记录如下：
■
2、广州东盟的实际控制人情况说明
根据广州东盟股东周晓东和韩燕屏提供的《股权股份代持协议书》，罗向东和周晓东于2016年05月28日签订了由周晓东代罗向东持广州东盟51%股份的《股权股份代持协议书》，罗向东和韩燕屏于2016年05月30日签订了由韩燕屏代罗向东持广州东盟49%股份的《股权股份代持协议书》。经向罗向东先生了解，罗向东先生一直在中国北方市场代理经销索芙特化妆品产品和其它品牌化妆品产品，出于商业经营上的考虑，罗向东先生安排广州东盟的员工周晓东代其持有广州东盟股份；根据《公司法》第五十八条规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。鉴于出售的公司中梧州索芙特化妆品销售有限公司也是一人有限责任公司。因此，要想具备收购的条件，必须按照工商局的要求，要调整广东东盟的股权结构，即广州东盟的企业性质需从一人有限责任公司变更为有限责任公司，罗向东先生安排其朋友韩燕屏代其持有广州东盟股份。
根据实际控制人对公司董事会函询的回复：“作为公司的实际控制人，我们与广东东盟的实际控制人罗向东先生、与广东东盟股东周晓东先生、韩燕屏女士之间没有任何亲属关系；我们也没有与广东东盟的实际控制人和股东签订任何股权股份代持协议；我们也没有聘请罗向东先生、周晓东先生、韩燕屏女士在我们实际控制的公司（包含天夏智慧及其关联机构）任职。”公司董事会对上述关系进行了核实查证并确认。
综上，公司实际控制人及其关联企业不能够控制和重大影响广州东盟，公司的实际控制人和广东东盟不存在关联关系。
二、对监管关注函的关注事项和问题的说明
1、关注函问题一：广州东盟长升商贸有限公司与你公司实际控制人的关联企业部分工商登记联系方式相同。
经查询广州东盟的工商登记信息，该公司在广州市越秀区工商局登记的联系方式为13710738990、a2005liying@126.com（2016年6月14日前联系电话为85526888），其中电子邮箱与85526888的联系电话与你公司实际控制人梁国坚担任股东、法定代表人、执行董事的广州靓本清超市有限公司（以下简称广州靓本清），以及梁国坚、张桂珍夫妇出资设立的广州国又置业有限公司均相同。
回复：
事项和问题一的最新进展经广州东盟提供的关于广州东盟工商登记联系方式的说明并经查询，广州东盟自2016年06月中旬起至今，其在广州市工商行政管理局越秀区分局登记的联系人为周晓东，登记的其它联系方式为：电子邮箱：xiaodong.1992.sue@163.com，电话：15820261558。
事项和问题一的情况说明 根据公司的实际控制人梁国坚先生及其配偶张桂珍女士提供的对公司董事会函询的回复：广州东盟的实际控制人罗向东先生与索芙特股份有限公司（公司的前身，以下简称“索芙特”）合作近二十年，其是索芙特的长期经销商。罗向东先生一直在中国北方市场经销各种品牌化妆品，其一直有意开拓中国南方市场，为此成立了广州东盟。由于罗向东先生与公司具有多年良好的合作关系，公司积极协助并委派公司行政人员办理本次部分子公司股权的工商变更事宜。在办理过程中，由于办理该事项的行政人员的疏忽，其习惯性的留下了自已的联系方式，故产生了“广州东盟与公司实际控制人的关联企业部分工商登记联系方式相同”的情形。
2、监管关注函的事项和问题二 广州东盟收购股权资金基本来自于你公司实际控制人的关联企业。从收购资金来源看，广州东盟于2016年05月30日与广州靓本清签订借款合同，约定向广州靓本清借入6480万元，借款利率为每月2%。2016年06月07日，你公司实际控制人梁国坚、张桂珍夫妇出资设立的广西索芙特集团（以下简称索芙特集团）以资金调拨用途向广州靓本清汇入10585万元，广州靓本清随即将其中的6480万元转账给广州东盟。同日，广州东盟将6482.07万元的股权受让款支付给你公司。也就是说，广州东盟本次股权收购资金基本来源于你公司实际控制人梁国坚、张桂珍夫妇控制的企业。
回复：
事项和问题二的最新进展根据广州东盟提供的关于广州东盟收购股权资金的还款情况说明、广州东盟提供的两张平安银行的回单凭证（记账日期均为2016年12月09日，付款人均为广州东盟，收款人名称均为广州靓本清，金额均为32,400,000.00元）、公司董事会取得广州东盟和广州靓本清的确认及律师对罗向东先生的询问笔录，广州东盟于2016年12月09日以自有资金、销售货款的资金回笼以及其他业务资金收入偿还广州靓本清的借款本金，利息约定于2017年06月06日前归还。
事项和问题二的情况说明根据公司的实际控制人梁国坚先生及其配偶张桂珍女士提供的对公司董事会函询的回复：在本次公司转让部分子公司股权事项中，由于公司出售的几家子公司大部分是化妆品流通企业，这与广州东盟实际控制人一直从事的化妆品流通的业务版图具有很大的互补性，故广州东盟实际控制人对此收购意向很高。在广州东盟的实际控制人与公司的前期商务谈判中，广州东盟的实际控制人只希望收购其中的三家化妆品流通企业且其拥有的短期流动资金较小（由于化妆品流通行业的特性，其很大部分资金都积压在各大卖场），而公司希望这次出售的子公司资产整体打包出售，故双方协商由公司实际控制人梁国坚先生短期借款给广州东盟的实际控制人，从而产生了“广州东盟收购股权资金基本来自于公司实际控制人的关联企业”的情形。
3、监管关注函的事项和问题三 你公司部分子公司股权对外转让后董监高没有变更，其中个别公司仍由你公司实际控制人担任高管。你公司向广州东盟转让上述子公司股权，经2016年6月17日召开的公司股东大会审议通过后实施。全国企业信用信息系统显示，广西红日、梧州索芙特两家公司的股东已于2016年6月变更为广州东盟，但其董事、监事、高管人员截至2016年12月12日均未发生变更，其中广西红日的法定代表人、董事长兼总经理仍为梁国坚。工商登记资料显示，广西红日董事会于2016年5月26日召开会议审议通过继续聘任原高管人员、董事、监事保持不变，继续委任梁国坚担任董事长；广州东盟也出具委派书确认委派梁国坚继续担任董事长，其他监事、董事保持不变。广州东盟于2016年6月18日出具的《梧州索芙特化妆品销售公司股东决定》也明确说明保持梧州索芙特原执行董事、监事、经理不变。
回复：
事项和问题三的最新进展公司董事会根据广州东盟提供的关于本次股权转让的公司董事、监事及高管人员变更登记的情况说明在国家企业信用信息公示系统上的检索，本次公司出售的子公司的原法定代表人、原董事、原监事及原高管人员均已于2016年12月19日变更为广州东盟指定的相应人员。
事项和问题三的情况说明 根据公司的实际控制人梁国坚先生及其配偶张桂珍女士提供的对公司董事会函询的回复：出于对本次短期借款的风险控制和所出售子公司的业务顺利交接的考虑，公司实际控制人和广州东盟实际控制人约定，在未归还借款的期限内，本次出售股权的子公司的董事、监事及高级管理人员仍维持原状，从而产生了“公司部分子公司股权对外转让后董监高没有变更”的情形。
三、公司转让部分子公司股权相关事项，经查证核实相关文件后，公司董事会认为：
1、公司实际控制人及其关联企业与广州东盟（及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员）不存在股权、人员及资产上的关联关系，公司实际控制人及其关联企业也不存在通过契约安排去控制和重大影响广州东盟，故公司实际控制人及其关联企业不能够控制和重大影响广州东盟。
2、公司出售部分子公司股权相关事项履行了董事会、股东大会等相关程序和手续，遵循了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律法规、规范性文件的规定。
3、公司出售上述部分子公司股权事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构能具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估价值公允，公司出售部分子公司股权的交易价格以评估结论为依据，交易价格的公平、公允，不存在损害中小股东利益的情况。因此，从交易价格的公允性角度，公司董事会认为，公司实际控制人无任何关联交易非关联化的必要、动因。
4、广东东盟与公司存在紧密的业务关系，但公司董事会未发现广东东盟和实际控制人梁国坚先生、张桂珍女士存在关联关系。
同时，公司聘请了律师对关注函的相关问题发表了意见，独立董事也对关注函的相关问题发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
二〇一七年二月十七日
