江苏爱康科技股份有限公司
回购股份报告书

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-17

江苏爱康科技股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购事项已经2017年2月6日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，形成互相成就的合伙人关系，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，公司拟以不超过每股3.55元的价格回购公司股份用于后期实施股权激励计划，回购总金额最高不超过人民币6,000万元。

一、回购预案

（一）回购股份的方式

采用深圳证券交易所集中竞价交易的方式。

（二）回购股份的目的与用途

用作股权激励计划, 具体授权董事会依据有关法律法规决定。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币3.55元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币6,000万元，资金来源为自有资金。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币6,000万元、回购股份价格不超过3.55元的条件下，预计回购股份约为1,690万股，占公司总股本约0.38%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的期限

公司拟在2017年6月30日前回购公司股份，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,700万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.38%，若回购股份全部转让给股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

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（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至2016年9月30日，公司总资产15,257,468,985.37元、净资产6,155,234,736.18元、流动资产5,071,354,749.07元、负债8,960,545,581.05元（未经审计），合并口径下的货币资金为2,661,922,547.26元。回购资金总额的上限60,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为0.39%、0.97%、1.18%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限60,000,000元。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

如前所述，按照回购数量约1,700万股测算，回购后公司控股股东仍然为江苏爱康实业集团有限公司及其一致行动人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司控股股东爱康国际控股有限公司于2017年1月4日通过大宗交易减持其持有的公司股份220,028,800股，减持股份占公司总股本比例4.9%，减持完成后，爱康国际控股有限公司仍持有公司5.25%的股份。公司已按相关规则于深圳证券交易所指定网站披露相关信息。

公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股票的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

1、公司股东大会授权董事会决定以下事宜：

（1）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途为股权激励计划；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

（2）授权公司董事长在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

（3）授权公司董事长依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十一）独立董事意见

公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司本次回购股份用于实施股权激励，有利于增强员工凝聚力和归属感，增强公司股票长期投资价值，实现股东利益最大化。

3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限 6,000万元。公司近三年来财务状况良好，回购的资金占公司现金流、净资产的比例很小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本回购议案尚需经股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

（十二）本回购预案已经股东大会以特别决议审议通过。

二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。

三、其他事项说明

（一）回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月十七日