冠福控股股份有限公司
第五届董事会
第二十三次会议决议公告
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-012
冠福控股股份有限公司
第五届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2017年2月21日上午8:00-11:00时以通讯方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2017年2月17日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《冠福控股股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一七年二月二十一日
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-013
冠福控股股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192号）核准，公司向蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行人民币普通股102,959,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币4.81元，募集资金总额为人民币495,233,083.41元，扣除承销费（含税）14,000,000元，验资费（含税）115,000元，加上可抵扣的增值税798,962.27元后，本次募集资金净额为481,917,045.68元。已于2017年2月16日全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）对公司募集资金的到账情况进行了审验，并出具中兴财光华审验字（2017）第304021号《验资报告》。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会同意公司在兴业银行股份有限公司泉州新门支行、恒丰银行股份有限公司泉州分行开设募集资金银行专项账户，并与独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）及上述银行签订《募集资金三方监管协议》，主要条款如下：
一、公司分别在上述两家募集资金存放机构开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截止2017年2月16日，兴业银行股份有限公司泉州新门支行（账号为152510100100149615），专户余额为281,233,083.41元，恒丰银行股份有限公司泉州分行（账号为859510010122702644），专户余额为200,000,000.00元。该专户仅用于公司发行股份及支付现金购买上海塑米信息科技有限公司100%股权并募集配套资金交易的配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、国金证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权国金证券指定的独立财务顾问主办人张胜、吴承达、郭浩可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地按本协议约定向其提供所需的有关专户的资料。国金证券的独立财务顾问主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。开户银行对前述身份证明、单位介绍信仅进行形式审查。
五、开户银行按月（每月10日前）向公司出具加盖公章的对账单，并抄送国金证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元的，开户银行应当及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出流水。
七、国金证券有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。国金证券更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议的要求向公司、开户银行书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。为免歧义，开户银行在本协议项下的监管义务，以协议项下约定的义务为限。开户银行不对公司在协议项下的资金使用用途进行任何监督。
九、协议自三方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国金证券督导期结束（2018年12月31日）后失效。
公司董事会授权董事长林文昌先生、总经理林文智先生全权代表本公司签署《募集资金三方监管协议》。公司与上述银行、国金证券共同签订《募集资金三方监管协议》后，将及时报中国证券监督管理委员会福建监管局、深圳证券交易所备案。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一七年二月二十一日
