天津松江股份有限公司
重大资产重组进展
暨继续停牌公告

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-027

天津松江股份有限公司

重大资产重组进展

暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年11月8日，天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2016年11月8日起停牌。2016年11月22日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》，经与有关各方论证和协商，本公司正在商谈的两笔交易分别涉及资产收购和资产出售事项，上述事项均构成了重大资产重组，公司股票自2016年11月22日起继续停牌，停牌时间自2016 年11月8日起不超过一个月。2016年12月6日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年1月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请继续停牌，停牌时间自2017年1月8日起不超过1个月。2017年1月20日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年1月25日，公司召开了重大资产重组投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。2017年2月6日，公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请继续停牌，停牌时间自2017年2月8日起不超过一个月，本次重大资产重组继续停牌的相关情况，详见公司临2017-021号公告。公司2017年3月1日发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展公告》，本次重大资产重组出售事项已不再继续筹划，详见2017-026号公告。公司本次重大资产收购事项正在稳步推进，由于本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性，因此公司拟向上海证券交易所申请自2017年3月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票自2016年11月8日起停牌，并于2016年11月22日进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景、原因

本次重大资产收购事项将有助于实现公司在智慧城市领域的重要布局，为上市公司开拓新的利润增长点，实现公司的健康长远发展。

3、重组框架方案介绍

（1）交易对方

本次拟收购资产的主要交易对方较多，涉及天津卓朗科技发展有限公司的相关股东。其中天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，构成关联交易。

（2）交易方式

本次交易方式为现金购买资产。

（3）标的资产

本次交易拟购买的资产为天津卓朗科技发展有限公司部分股权。天津卓朗科技发展有限公司注册地址位于天津市红桥区湘潭道1号，法定代表人为张坤宇，主要从事云计算、软件开发和信息系统集成等业务。

二、重组框架协议的基本情况

2017年2月6日，公司与天津卓朗科技发展有限公司的相关股东张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）、郭守德和天津市红桥区国有资产投资有限公司签署了《重大资产重组框架协议书》，详见临2017-019号公告。

三、继续停牌的原因

由于本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性，预计公司无法在2017年3月8日前按照相关规定披露重组预案，因此公司拟申请继续停牌，停牌时间自2017年3月8日起不超过一个月。公司将积极推进后续重组工作，争取在停牌期满5个月内完成重大资产重组预案。

四、独立财务顾问的核查意见

公司原聘请中信证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，经双方友好协商一致，中信证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组独立财务顾问。为保证公司本次重组的顺利推进，公司聘请民生证券股份有限公司担任公司本次重大资产独立重组财务顾问。此次更换独立财务顾问不会影响公司本次重组工作进程，公司及相关各方将继续积极推进本次交易的相关工作。民生证券股份有限公司对本次重大资产重组继续停牌发表核查意见内容如下：

停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并对本次重大资产重组下一阶段工作进行了相应安排。

经核查，独立财务顾问认为：公司自2016年11月8日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露规则及要求编制信息披露文件并履行信息披露义务。但由于本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。因此，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性，公司本次重大资产重组正在积极推进之中。预计公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组方案并按照相关要求披露信息及复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

五、尚待完成的工作及预计复牌时间

截至目前，公司本次重大资产收购事项正在继续推进。由于本次重大资产收购涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需较长时间沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项，并对重组涉及的相关协议内容进行进一步的商讨、论证和完善。

为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的要求，申请公司股票自2017年3月8日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。公司将继续积极组织中介机构推进相关工作，预计将于2017年4月8日之前召开董事会审议重大资产重组预案，及时发布相关公告并尽快向上海证券交易所申请复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年3月8日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-028

天津松江股份有限公司

第九届董事会第十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议由董事长曹立明先生召集，并于2017年3月7日上午10：00以通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司提名江西抚州控股子公司董事长的议案》。

公司2017年1月20日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司在江西抚州设立控股子公司的议案》，公司与江西抚州高新技术产业开发区管理委员会指定单位抚州高新区发展投资集团有限公司和天津卓朗科技发展有限公司三方拟在江西抚州设立控股子公司。控股子公司名称为抚州市信息产业投资有限公司（以工商部门最终核准的名称为准），注册资本为13亿元人民币，公司出资6.76亿元，占控股子公司比例为52%。控股子公司设董事会，其成员为5人，公司委派詹鹏飞、刘建华和苏桓3人担任控股子公司董事，抚州高新区发展投资集团有限公司和天津卓朗科技发展有限公司各委派1人。

公司提名公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生担任公司控股子公司抚州市信息产业投资有限公司（以工商部门最终核准的名称为准）董事长。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

二、审议并通过了《关于公司聘任财务部部门副经理的议案》。

根据公司业务部门管理需要，公司同意聘任赵波先生担任公司财务部部门副经理。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

三、审议并通过了《关于公司与天津万隆兴业房地产开发有限公司签订<产权交易合同>补充协议的议案》。

公司同意与天津万隆兴业房地产开发有限公司签订《产权交易合同》补充协议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

四、审议并通过了《关于解散全资子公司天津运河城投资有限公司董事会的议案》。

公司于2016年11月29日召开的第九届董事会第八次会议和2016年12月15日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案》。2016年12月29日，公司与天津万隆兴业房地产开发有限公司就公司全资子公司天津运河城投资有限公司100%股权转让事项签订《产权交易合同》，转让价格为人民币90,200.00万元。

目前双方已就交割事宜达成一致，并拟于近期进行股权工商变更。公司同意解散全资子公司天津运河城投资有限公司董事会，并同意对该公司章程进行相应修订。同时免去刘宝庆先生、曹立明先生、殷尚宏先生董事职务，免去刘宝庆先生天津运河城投资有限公司董事长职务，免去赵宁先生天津运河城投资有限公司监事职务。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年3月8日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-029

天津松江股份有限公司

关于全资子公司股权转让的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年11月29日召开的第九届董事会第八次会议和2016年12月15日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案》。2016年12月29日，公司与天津万隆兴业房地产开发有限公司（以下简称“万隆兴业”）签订了《产权交易合同》，天津运河城投资有限公司100%（以下简称“运河城”）转让价格为人民币90,200.00万元，详见公司临2016-149号公告。万隆兴业已将全部股权转让款汇入天津产权交易中心指定账户。公司2017年3月7日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与天津万隆兴业房地产开发有限公司签订<产权交易合同>补充协议的议案》。双方平等友好协商，同意签订《天津运河城投资有限公司100%股权转让产权交易合同补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议具体情况如下：

一、补充协议签订双方

甲方：天津松江股份有限公司（转让方）

乙方：天津万隆兴业房地产开发有限公司（受让方）

二、补充协议的主要条款

1、甲乙双方确认截至2017年2月23日运河城公司欠付甲方借款的金额（包括欠付本金111483.2万元以及截至到2017年2月23日的利息金额2837.91万元），以及运河城公司在2017年2月23日后据实发生对甲方的欠款，前述债务本协议统称“欠款”。甲方对欠款中的借款本金部分按照年利率10%收取利息，直至乙方付清全部欠款及利息。

2、乙方须按下列时间点向甲方偿还欠款及利息至甲方指定的账户：

（1）2017年3月10日前，乙方偿还甲方借款57057万元；偿还后3个工作日内，甲方负责解除曹园南祥福园37#楼以及122051000054号土地使用权（245888平方米）抵押登记，且该地块不存在不能再次抵押的权利限制；并配合乙方办理完成运河城公司股权变更至乙方名下。

（2）2017年3月31日前，乙方偿还甲方借款42000万元；偿还后3个工作日内，甲方负责解除柴官北122051300208号土地使用权抵押登记，且该地块不存在不能再次抵押的权利限制。

（3）2017年4月28日前，乙方偿还甲方借款余额（包括运河城公司在2017年2月23日后据实发生对甲方的欠款）及利息，偿还后3个工作日内，甲方负责解除柴官中熙雅花园15#、18#楼以及122051200104号土地使用权抵押登记，且该地块不存在不能再次抵押的权利限制。

（4）若乙方未能在2017年4月28日前偿还甲方全部借款，针对未偿还的欠款本金，乙方同意按照年利率15%向甲方支付利息。若因甲方或抵押物原因导致的延期支付期间，乙方不支付尚未偿还的本金部分的利息。

3、甲乙双方应紧密合作，派专人跟进办理，乙方按时支付各类款项、缩短股权变更、土地解抵押等各个环节的时间，如一方怠于办理，或者拖延办理相关手续给另一方造成损失的，责任方应承担责任和赔偿损失。

三、风险提示

截至目前，公司全资子公司运河城股权转让的相关过户手续仍在办理过程中,相关过户手续完成后才能确认投资收益，该笔交易预计为公司带来投资收益约9.38亿元，预计会在2017年度确认。公司将随时关注有关上述股权转让事项的后续进展情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年3月8日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-030

天津松江股份有限公司

关于公司股票可能被实施退市

风险警示的第三次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司2016年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能面临被实施退市风险警示。现就相关风险第三次提示如下：

一、经公司财务部门初步测算，预计公司2016 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，公司于2017年1月26日发布了《天津松江股份有限公司2016年度业绩预亏公告》（临 2017-015）和《天津松江股份有限公司关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》（临 2017-016），公司于2017年2月22日发布了《天津松江股份有限公司关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次提示性公告》（临2017-025）。

二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司2016年度经审计后的净利润若仍为负值，公司将连续两年亏损，公司股票在 2016 年年度报告披露后将被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年3月8日