凌云工业股份有限公司
关于2015年非公开发行股票
保荐机构更名的公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2017-011

凌云工业股份有限公司

关于2015年非公开发行股票

保荐机构更名的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司2015年非公开发行股票的保荐机构的通知，“万联证券有限责任公司”更名为“万联证券股份有限公司”。目前，相关工商变更登记已完成。

本次保荐机构名称变更不属于更换持续督导保荐机构事项。公司与原“万联证券有限责任公司”签署的所有协议的履约方式、履约期限、协议效力均维持不变。“万联证券股份有限公司”将继续行使原“万联证券有限责任公司”项下的所有权利，承担其项下所有义务。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年3月20日

万联证券股份有限公司

关于凌云工业股份有限公司

持续督导之现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2478号文核准，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“公司”）于2015年11月非公开发行人民币普通股89,219,328股，每股发行价13.45元，共募集资金总额人民币120,000.00万元，扣除发行费用人民币1,452.13万元，实际募集资金净额为人民币118,547.87万元。

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）担任凌云股份非公开发行股票持续督导的保荐机构，负责对凌云股份本次发行完成后的持续督导工作。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的相关要求，万联证券于2017年3月13日对凌云股份进行了现场检查，本次现场检查主要情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

本次现场检查参加人员包括：陈忠华、王汉泽。

在现场检查前，万联证券制定了现场检查工作计划并提前告知了凌云股份。本次主要检查内容包括：

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

（二）信息披露情况；

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况等；

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了凌云股份的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《募集资金使用管理办法》，并查阅了凌云股份董事会、监事会、股东大会的会议记录、会议决议等资料，重点关注公司“三会”会议召集、通知、召开、表决、回避表决、会议记录和资料保管等是否符合规定。现场检查人员与相关管理人员、内部审计人员进行交流访谈，并查阅了部分审批文件的执行流程。

经核查，凌云股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、证券监管部门的有关文件及《公司章程》规定，不断完善公司法人治理结构，设立股东大会、董事会、监事会、总经理（副总经理）、董事会秘书、财务负责人等组织机构或职位，并制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度。严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。凌云股份严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定召开董事会，正确行使董事会的职权，决策程序合法规范；董事能够诚信勤勉地履行职责。凌云股份严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定召开监事会，公司监事认真履行职责，对公司经营、财务运作以及董事会和经营班子履行职责的合法合规性进行监督。独立董事切实履行职责，按照《公司章程》及《独立董事工作制度》出席会议并发表独立意见。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司已披露的公告，与公司股东大会、董事会、监事会会议材料及其他信息披露档案资料的内容进行了比对，核查了公告内容的真实性、准确性和完整性。

经核查，保荐机构认为：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建立了《信息披露管理制度》等与信息披露相关的管理制度，以保证公司重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，并与公司高管、财务部门负责人等进行访谈。

经核查，保荐机构认为：凌云股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有凌云股份资金的情形。

（四）募集资金使用情况

凌云股份于2015年11月25日以13.45元/股的价格非公开发行89,219,328股A股普通股，募集资金总额为1,200,000,000.00元。本次发行的发行费用为14,521,343.72元，扣除发行费用后，募集资金净额1,185,478,656.28元。其中，用于偿还贷款本金70,000.00万元，补充流动资金48,547.87万元。截至2015年12月31日，募集资金已经全部用完，产生利息收入14.52万元全部用于补充流动资金。

现场检查人员核查了凌云股份募集资金制度建立情况、募集资金账户情况、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料。

经核查，保荐机构认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金存放、使用、变更的管理和监督作出了相应的规定。公司募集资金的存放与使用符合相关规定的要求，募集资金的使用与已披露情况一致。自募集资金到位后至现场检查日，凌云股份对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同，并与公司相关人员进行沟通。

1、关联交易情况

经核查，保荐机构认为：凌云股份已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。凌云股份2016年发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

2、对外担保情况

经核查，保荐机构认为：凌云股份已在《公司章程》中对对外担保作出相关规定，对公司对外担保决策程序和决策机制进行了规范。2016年公司对外担保履行了必要的决策程序，并履行了信息披露义务，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

3、重大对外投资情况

经核查，保荐机构认为：凌云股份对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了凌云股份所涉相关行业信息和公司的经营业绩情况，实地走访了凌云股份主要经营场所，同时与公司高管、业务人员进行沟通，了解了近期行业和市场变化情况以及公司的生产经营状态。

经核查，保荐机构认为：检查期间，凌云股份坚持主业为核心，稳健经营、业务持续健康发展。凌云股份的经营模式、经营环境均未发生重大变化，公司主营业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

1、股权激励

2016年12月29日，凌云股份第六届董事会第九次会议审议通过了《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟对公司董事、高管及对公司业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干实施股权激励，进一步提升公司价值，深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，从而确保公司的长期稳定发展。

现场检查人员查阅了公司股权激励的相关会议资料及公告文件，并与相关人员进行了沟通，了解了实施股权激励的目的与股权激励目前的进展情况。

经核查，保荐机构认为：截至本报告签署日，凌云股份具有实施本次激励计划的主体资格，公司制定的《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规的规定。凌云股份为实施本次股权激励计划已履行的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定；本次股权激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并经凌云股份股东大会审议通过后方可实施。同时，提请凌云股份注意，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。

2、重大资产重组

凌云股份于2016年7月22日起停牌，筹划发行股份购买资产事项，并构成重大资产重组，同时组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等相关工作。

现场检查人员查阅了公司本次重大资产重组的相关会议资料及公告文件，并与相关人员进行了沟通，对本次重组的进展情况、公司重组后的发展战略有了充分了解。目前，本次重组预案已通过公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司股票已于2017年1月13日复牌。本次重组的评估结果尚需国务院国资委备案、重组相关事项尚需公司董事会进一步审议、重组方案及相关事项尚需国务院国资委批准以及股东大会的审议和中国证监会核准等。

经核查，保荐机构认为：针对重大资产重组事项，凌云股份聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，上述中介机构对本次重组涉及的事项发表了专业性意见。保荐机构提请凌云股份注意，随着重大资产重组项目的推进，公司应严格按照法律、法规的要求，继续履行披露义务，并保证公告文件的真实性、准确性、完整性。同时，由于重大资产重组项目涉及诸项审批，尚存在不确定性，凌云股份应提请投资者注意投资风险。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司完善建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。提请公司继续关注《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等对关联交易的要求，对日常经营中的关联交易要求定价公允、程序合规，重大关联交易需履行关联交易的董事会、股东大会审批流程，并由独立董事发表意见及关联董事回避表决。

同时，由于凌云股份不断扩大业务规模，保荐机构提请凌云股份加强对控股子公司的管控，将日常业务操作与内部控制工作相对接，将相关权利和责任落实到业务部门和具体职位，为建立健全内部控制体系和长效机制打下基础。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

公司截至本报告签署日不存在其他按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定，应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构进行现场检查过程中，得到了公司及其他中介机构的积极配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构认为：公司三会有效运作；公司在持续督导期间的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整，公司已披露的公告披露内容完整；公司业务具有独立性、资产具有独立性、人员具有独立性、组织机构具有独立性、财务具有独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况；截至现场检查之日，公司经营情况正常，未发生重大不利变化；未来公司在业务规模扩大持续的情况下，仍需关注内部控制制度的建设，加强财务管理制度、会计核算制度的建立健全，加强对子公司的控制。

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