青岛海信电器股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2017-013
青岛海信电器股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）第七届董事会第十四次会议于2017年4月6日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
本次会议审议并通过了“关于赞助世界杯暨与海信集团签署《权利再许可协议》的议案”，主要内容如下：
鉴于，海信集团有限公司（简称“海信集团”）与国际足联签署《世界杯赞助协议》（简称《赞助协议》），成为2018年世界杯的电视官方赞助商和官方电视机产品供应商。青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）作为海信集团的控股子公司，拟与海信集团签署《权利再许可协议》（简称《许可协议》），海信集团将《赞助协议》项下相关权利再许可给本公司，本公司将承担部分赞助费用并于2017-2018年向海信集团支付总计3000万美元权利使用费。
表决结果：本议案获得通过，同意四票、反对零票、弃权零票。关联董事刘洪新先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避本议案的表决。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司
董 事 会
2017年4月7日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2017-014
青岛海信电器股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●风险提示：
本公司将承担部分赞助费用并于2017-2018年向海信集团支付总计3000万美元权利使用费，将相应增加期间费用，预计将影响净利润3000万美元；同时预计也将会对规模提升有一定的拉动作用，但具体影响数据暂时无法预计。
一、关联交易概述
鉴于，海信集团有限公司（简称“海信集团”）与国际足联签署《世界杯赞助协议》（简称《赞助协议》），成为2018年世界杯的电视官方赞助商和官方电视机产品供应商。青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）作为海信集团的控股子公司，拟与海信集团签署《权利再许可协议》（简称《许可协议》），海信集团将《赞助协议》项下相关权利再许可给本公司，本公司将承担部分赞助费用并于2017-2018年向海信集团支付总计3000万美元权利使用费。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》的规定，海信集团为本公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《股票上市规则》的规定，海信集团为本公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：海信集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：青岛市东海西路17号
主要办公地点：青岛市东海西路17号
法定代表人：周厚健
注册资本：80617.00万元
主营业务：国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有形动产租赁、不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：青岛市国资委
（三）关联方主要财务指标（最近一年未经审计）
资产总额：116.59亿元
资产净额：98.55亿元
净利润：10.00亿元
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：签订许可使用协议
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法：协议定价参考市场行情，经协议方协商确定，定价原则公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：海信集团有限公司
乙方：青岛海信电器股份有限公司
（二）再许可权利范围：根据《赞助协议》的约定，甲方再许可给乙方的权利将不超过《赞助协议》中甲方被授予的权利范围，且乙方使用权利的产品范围仅限于电视机产品。经甲方再许可权利后，乙方享有下列权益：
（1）乙方具有以下称号的使用权：
2017年FIFA联合会杯官方赞助商；
2018年FIFA世界杯官方赞助商；
2017年FIFA联合会杯官方电视机产品；
2018年FIFA世界杯官方电视机产品；
2017年FIFA联合会杯官方供应商；
2018年FIFA世界杯官方供应商；
乙方使用除上述列明的称号外的其他不同称号，必须经过甲方事先书面核准。
（2）使用《赞助协议》中约定的FIFA标识用于电视机产品的生产、分销、广告、促销和产品销售，包括产品及产品包装。
（3）使用FIFA标识开发组合LOGO，但使用前述任何组合LOGO必须经过甲方事先书面核准。
（4）按照甲方事先书面核准的方式使用《赞助协议》约定的吉祥物与电视产品进行关联。
（5）《赞助协议》中约定的其他权利。
（三）再许可权利期限：再许可权利期限为自本协议签订之日起，至2018年FIFA世界杯最后一场比赛结束后三个月止。
（四）再许可权利地域：该再许可权利在全世界范围内有效。
（五）交易价格：3000万美元
（六）支付期限：分期付款，2017年12月31日前支付1500万美元的等值人民币，2018年6月30日前支付1500万美元的等值人民币。
（七）税费：本协议双方应各自独立承担其在本协议和其他相关文件的签订和履行过程中发生的税费和其他费用。
（八）支付方式：现汇
（九）合同的生效条件：经双方签章后生效。
（十）合同的违约责任：任何一方违反本协议的任何约定或本协议中的任何保证或承诺应被视为违约。违约方应通过所有可能的方式补救该等违约，以严格履行本协议。如果违约方未能在十五（15）日或另一方要求的其他纠正期间内补救违约，或如果实施的补救措施未奏效，且另一方仍遭受损失，则违约方应赔偿另一方由此产生的所有损害、费用（包括但不限于合理的律师费、成本和开销）、损失或责任，并使另一方免于损害。但是，遭受损失的一方应以其商业上合理努力避免或降低损失的增加。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
赞助全球一流赛事，是较为有效的全球品牌成长路径；世界杯与奥运会并称为全球两大顶级赛事，也是全球拥有最高知名度的体育比赛。此举将有利于提高海信电视全球的品牌知名度和品牌价值，以及促进提升全球主流销售渠道的拓展能力，以致力于更快的成长为国际品牌。2017-2018年本公司将就此投入3000万美元的赞助费用，将相应增加期间费用，预计将影响净利润3000万美元；同时预计也将会对规模提升有一定的拉动作用，但具体影响数据暂时无法预计。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第七届董事会第十四次会议于2017年4月6日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
本次会议审议并通过了“关于赞助世界杯暨与海信集团签署《权利再许可协议》的议案”。表决结果：本议案获得通过，同意四票、反对零票、弃权零票，关联董事刘洪新先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决。
作为公司的独立董事，提前获悉并认可本议案，同意本议案，并同意将本议案提请公司董事会审议。独立董事认为，关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效。协议定价参考市场行情，经协议方协商确定，定价原则公平合理。本议案实施后，将有助于推动海信电视国际知名度的提升。
七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计金额为0元。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司
董 事 会
2017年4月7日
