广东省高速公路发展股份有限公司
第八届董事会
第八次（临时）会议决议公告
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2017-014
广东省高速公路发展股份有限公司
第八届董事会
第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2017年4月7日（星期五）下午15时以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2017年4月5日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事14名，实到董事14名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于广东省高速公路发展股份有限公司吸收合并广东省佛开高速公路有限公司议案》
1、同意由公司吸收合并全资子公司广东省佛开高速公路有限公司；
2、授权公司经营班子办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权长期有效，直至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
(二) 审议通过《关于更换质押物的议案》
同意公司以经评估后的广州广珠交通投资有限公司同等价值股权作为质押物进行替换，为广东省交通集团有限公司提供反担保，并授权经营班子具体实施。
本议案涉及关联交易，关联董事郑任发、叶永城、杜军回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
(三) 审议通过《关于召开二〇一六年年度股东大会的议案》
同意公司将于2017年4月28日（星期五）下午十四时三十分在公司45楼会议室召开二〇一六年年度股东大会，会议将审议以下事项：
1、关于二〇一六年度财务决算报告的议案；
2、关于二〇一六年度利润分配方案的议案；
3、关于二〇一七年度全面预算的议案；
4、二〇一六年度董事会工作报告；
5、二〇一六年度总经理业务报告；
6、二〇一六年度监事会工作报告；
7、关于二〇一六年年度报告及其摘要的议案；
8、关于聘请二〇一七年度财务报告审计机构的议案；
9、关于聘请二〇一七年度内部控制审计机构的议案；
10、关于修改《公司章程》部分内容的议案；
11、关于广东省高速公路发展股份有限公司吸收合并广东省佛开高速公路有限公司议案；
12、关于更换质押物的议案。
另，独立董事作二〇一六年度述职报告。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第八次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2017年4月8日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2017-015
广东省高速公路发展股份有限公司
关于召开二〇一六年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司二〇一六年年度股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2017年4月7日召开的公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一六年年度股东大会的议案》。
3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2017年4月28日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间为：2017年4月27日——2017年4月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、本次股东大会的股权登记日： 2017年4月21日。
B股股东应在2017年4月18日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。
二、会议审议事项
1、关于二〇一六年度财务决算报告的议案；
2、关于二〇一六年度利润分配方案的议案；
3、关于二〇一七年度全面预算的议案；
4、二〇一六年度董事会工作报告；
5、二〇一六年度总经理业务报告；
6、二〇一六年度监事会工作报告；
7、关于二〇一六年年度报告及其摘要的议案；
8、关于聘请二〇一七年度财务报告审计机构的议案；
9、关于聘请二〇一七年度内部控制审计机构的议案；
10、关于修改《公司章程》部分内容的议案；
11、关于广东省高速公路发展股份有限公司吸收合并广东省佛开高速公路有限公司议案；
12、关于更换质押物的议案。
上述1-10项议案已经第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议通过。议案的内容详见本公司于2017年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第八届董事会第七次会议决议公告》、《第八届监事会第四次会议决议公告》、《关联交易公告》、《2017年度日常关联交易预计公告》、《2016年年度报告》及摘要。
上述10-11项议案已经第八届董事会第八次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2017年4月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第八届董事会第八次（临时）会议决议公告》、《关于吸收合并全资子公司的公告》。
上述第2、12项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。
根据《公司章程》，上述议案中，第10、11项议案需由股东大会以特别决议通过，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案中，第12项议案属于关联交易事项，关联股东须回避表决。
三、提案编码
本次股东大会提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：
（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部
邮政编码：510623
3、登记时间：2017年4月27日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：王莉 赵娟
电话：（020）29006688
传真：（020）38787002
七、备查文件
1、《广东省高速公路发展股份有限公司第八届董事会第八次（临时）会议决议》。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2017年4月8日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2017年4月28日召开的2016年年度股东大会，并按以下授权代为行使表决权。
■
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。
委托人股东账号： 持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
签发日期： 委托有效期：
附件2
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间2017年4月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2017-016
广东省高速公路发展股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称：“本公司”）第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于广东省高速公路发展股份有限公司吸收合并广东省佛开高速公路有限公司议案》。为提高本公司筹融资能力，提升资金使用效率，减少管理层级，实现资产的进一步整合，本公司拟吸收合并本公司全资子公司广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）。
本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据本公司《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 吸收合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：广东省高速公路发展股份有限公司
法定代表人：郑任发
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：20.91亿元
成立日期：1997年1月2日
住所：广州市越秀区白云路85号
统一社会信用代码：91440000190352102M
经营范围：主营高速公路、等级公路、桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救、维修、清洗。兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。
主要会计数据：截至2016年12月31日，总资产为16,072,445,216.59元，归属于上市公司股东的净资产为8,289,020,301.39元，2016年度营业收入为2,825,049,808.36元，归属于上市公司股东的净利润为1,001,205,945.39元。
（二）被合并方基本情况
公司名称：广东省佛开高速公路有限公司
法定代表人：朱战良
企业类型：有限责任公司
注册资本：11.08亿元人民币
成立日期：1996年3月12日
住所：广州市越秀区白云路83号
统一社会信用代码：917700002311243180
经营范围：经营管理佛开高速公路及其配套的拯救、维修清洗、汽车零配件供应服务；广湛公路的九江大桥维护和管理和汽车拯救、维修（由属下分支机构经营）；销售：工业生产资料（不含金、银、汽车及危险化学品），建筑材料，百货，针、纺织品，五金、交电；停车场服务；高速公路沿线土地开发、广告经营业务；土木工程管理、机电工程管理、房建工程管理、绿化工程管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后放开开展经营活动。）
主要会计数据：截至2016年12月31日，总资产为7,038,002,346.62元，净资产为3,951,289,017.68元，2016年度营业收入为1,196,763,927.66元，净利润为332,872,176.45元。
三、 吸收合并的方式、范围及相关安排
本公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并佛开公司的全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，佛开公司的独立法人资格注销；合并完成后，佛开公司的所有资产合并入本公司，全部债权及债务由本公司承继；拟新设分公司对佛开公司的资产、负债、业务和人员进行接收管理。本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由本公司承担。
四、 吸收合并目的及影响
1、本次吸收合并有利于整合本公司的资产、业务、人力、财务等各项资源，优化管理结构，提高营运效率，减低管理成本，符合公司的发展战略。
2、本次吸收合并按照一般性重组进行税务处理，鉴于本公司本部2012年-2016年存在较大的未弥补税务亏损，本次吸收合并后，可产生相应的应纳税所得额进行弥补，并考虑到公司整合的影响，经初步测算，本次吸收合并将增加2017年度归属于上市公司股东净利润约24,029万元至29,035万元 ，占2016年度归属于上市公司股东净利润100,120.59万元的24%-29%。上述数据是本公司经初步测算得出的结论，受所得税法关于未弥补亏损弥补时限的限制，以及盈利预测等因素变化的影响，上述测算的数据可能会发生变化。
五、 备查文件
1、 公司第八届董事第八次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2017年4月8日
