上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资进展公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-043

债券代码：122136 债券简称：11复星债

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易概况：

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司能悦有限公司（以下简称“香港能悦”）拟以人民币263,589,343元受让Chindex Medical Holdings (BVI) Limited（以下简称“CMH”）持有的Chindex Medical Limited（以下简称“CML”）30%股权（以下简称“本次交易”）。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组。

●本次交易已经本公司于2014年6月30日召开的2013年度股东大会审议通过。

一、 交易概述

2014年6月30日，本公司召开的2013年度股东大会审议通过关于全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）参与Chindex International, Inc.（以下简称“美中互利”）私有化及本公司（通过控股子公司）受让CML30%股权的议案（以下简称“私有化及股权交易议案”），复星实业拟以现金和所持有的美中互利股票参与美中互利私有化（以下简称“私有化交易”）；此外，于私有化交易完成后，本公司（通过控股子公司）拟受让CML30%的股权。同时，股东大会授权本公司董事或管理层办理与私有化交易以及CML股权转让相关的具体事宜。

2014年9月29日，美中互利私有化完成。

以上详见本公司于2014年2月18日、4月9日、4月15日、4月19日、4月21日、7月1日和10月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的公告。

2017年4月7日，香港能悦与CMH签署《Share Purchase Agreement》（以下简称“《股份收购协议》”），香港能悦拟以人民币263,589,343元（根据2017年4月7日，中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价，约合3,823万美元）受让CMH持有的CML30%股权；转让价格根据CML的净资产、经协商确定，符合私有化及股权交易议案。

本次交易已经本公司第六届董事会第十七次会议、第二十二次会议及本公司2013年度股东大会审议通过。

本次交易所涉代价款项将由本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）自筹。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 本次交易对方基本情况

CMH成立于2010年，注册地为英属维京群岛；CMH系美中互利之全资子公司，主要从事投资。

根据CMH管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，CMH的总资产为3,384万美元，所有者权益为3,384万美元，负债总额为0.08万美元；2016年度，CMH现营业收入0万美元，实现净利润0万美元。

三、 交易标的基本情况

CML成立于2010年，注册地为香港；主要从事医疗器械及消耗品的生产及销售。截至本公告日，香港能悦持有其70%的股权、CMH持有其30%的股权。

根据CML管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，CML的总资产为人民币292,009万元，归属于母公司的所有者权益为人民币103,490万元，负债总额为人民币172,666万元；2016年度，CML实现营业收入人民币192,325万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币13,973万元。

四、 《股份收购协议》的主要内容

1、交易标的：CML30%股权。

2、交易代价及付款安排

（1）交易代价为人民币263,589,343元。

（2）香港能悦应于本协议交割日以美元按照中国人民银行于本协议签署日公布的人民币兑美元中间汇率向CMH指定的账户支付全部价款。

3、交割的主要条件

（1）美中互利和CML签署有关商标许可协议；

（2）CMH向香港能悦交付其所任免的CML董事以书面形式签署的自本协议日起生效的无条件辞职函，以及该等董事不会对CML提出任何性质权利主张的确认书；及

（3）香港能悦与CMH按时终止原CML股东协议在内的相关协议。

4、生效

本协议经双方签署后生效。

5、争议解决

任何因本协议引起或与之有关的任何争议、争端、分歧或索赔，或因其引起或与之有关的任何非合同义务的争议，应提交至香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据仲裁申请提交之时HKIAC执行的有效仲裁规则通过仲裁予以最终解决。

五、 本次交易的目的及对本集团的影响

本次交易完成后，本公司（通过全资子公司）合计将持有CML100%的股权。本次交易完成后，本集团将以CML为平台进一步加速医疗器械业务在研发、制造、销售、产品服务以及投资并购方面的协同发展。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一七年四月七日