北京兆易创新科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-022

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议的会议通知和材料于2017年3月28日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月7日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、关于审议《2016年度董事会工作报告》的议案

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于审议《独立董事2016年度述职报告》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

三、关于审议《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

四、关于审议《2016年度财务决算报告》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于审议《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于董事会审议高送转的公告》（公告编号：2017-024）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于审议《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于审议《2016年年度报告》及摘要的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于召开2016年度股东大会的议案

公司将于2017年6月30日前召开2016年度股东大会，将本次董事会会议第一、四、五、六、七项议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

公司2016年度股东大会的会议通知及会议材料将另行公告。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-023

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议的会议通知和材料于2017年3月28日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月7日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、关于审议《2016年度监事会工作报告》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于审议《2016年度财务决算报告》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于审议《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于董事会审议高送转的公告》（公告编号：2017-024）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于审议《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于审议《2016年年度报告》及摘要的议案

监事会认为：经审核，监事会认为董事会编制和审议兆易创新《2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司监事会

2017年4月10日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-024

北京兆易创新科技股份有限公司

董事会审议高送转公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●高送转议案的主要内容：公司拟以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.3元（含税），预计分配现金红利总额为53,000,000元，占公司2016年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.04%，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。

●公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第二届董事会第十一次会议审议并一致通过上述高送转预案，该预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为176,427,587.06元，其中，母公司实现净利润174,304,713.24元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2016年当年实际可供股东分配利润为158,997,115.74元。截至2016年12月31日，母公司累计可供分配利润386,354,189.93元，资本公积金为665,511,454.69元。公司拟以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.3元（含税），预计分配现金红利总额为53,000,000元，占公司2016年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.04%，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。

二、董事会审议高送转议案的情况

（一）董事会审议情况

公司于2017年4月7日召开第二届第十一次董事会，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）高送转议案的合理性与可行性

1、公司近年来主营业务增长稳健，财务状况良好，资本公积金充足。2016年，公司实现营业收入148,895万元，比去年同期增长25.25%；归属于上市公司股东的净利润17,643万元，比去年同期增长11.82%。为与所有股东分享公司经营发展的成果，在综合考虑股东回报和公司经营需要的情况下，公司制定上述利润分配预案，该预案符合公司战略规划和发展预期，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

2、截至2016年12月31日，公司总股本仅为10,000万股，其中流通股股数仅为2,500万股，公司股票每股单价和交易门槛较高，导致公司股票流动性较差。截至2016年12月31日，公司资本公积金余额66,551.15万元，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增10股，转增额仅占资本公积金余额的15.03%，属于合理范围。本次高送转议案实施后，可以进一步优化公司股本结构，提升市场参与度，增强公司股票的流动性，有利于公司长远发展。

3、独立董事意见：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况及账面累计资本公积金余额等因素，该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，且有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将其提交公司2016年年度股东大会审议。

（三）持有公司股份的董事的相关承诺

公司控股股东、实际控制人及董事长朱一明先生在审议本议案时投赞成票，并书面承诺将在股东大会审议该议案时投赞成票，并予以披露。

公司董事SHU QINGMING（舒清明）先生在审议本议案时投赞成票。SHU QINGMING（舒清明）先生通过香港赢富得有限公司间接持有公司股份，其本人书面承诺将在香港赢富得有限公司决定在公司股东大会对上述高送转议案的表决意向时投赞成票。

公司董事李军先生在审议本议案时投赞成票。李军先生通过香港泰若慧有限公司间接持有公司股份，其本人书面承诺将在香港泰若慧有限公司决定在公司股东大会对上述高送转议案的表决意向时投赞成票。

公司董事周宁先生在审议本议案时投赞成票。周宁先生通过盈富泰克创业投资有限公司间接持有公司股份，其本人书面承诺将在盈富泰克创业投资有限公司决定在公司股东大会对上述高送转议案的表决意向时投赞成票。

三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

（一） 公司董事在审议该高送转议案事项之前6个月内持股变动情况

此次高送转议案由公司董事会提出，公司董事在董事会审议此次高送转议案前 6个月内不存在任何持股变动情况。

（二） 公司董事在审议该高送转议案之后未来6个月内增减持公司股份计划

公司目前正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，拟采取询价方式向杭州名建致真投资管理有限公司（以下简称“名建致真”）等不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金，其中名建致真认购的配套融资金额不超过20,000万元。名建致真是公司控股股东、实际控制人及董事长朱一明先生出资99%控制的企业。名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。详情请见公司于2017年3月11日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。除上述情况之外，其他董事无相关增减持公司股份计划。

四、相关风险提示

（一）公司本次2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交2016年年度股东大会审议通过后方可实施。

（二）董事会审议通过高送转议案前后6个月内，公司限售股解禁及限售期即将届满的情况如下：

公司股票于2016年8月18日在上海证券交易所上市，公司股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）所持公司26,327,325股股份锁定期为36个月，可上市流通时间为2019年8月18日；除上述股东外，公司其他发起人股东所持公司48,672,675股股份锁定期为12个月，可上市流通时间为2017年8月18日。

（三）资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益以及持股比例不产生实质性影响，敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-025

北京兆易创新科技股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年9月19日起停牌，详情请见公司于2016年9月20日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-014）。2016年10月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-020），明确上述事项对公司构成重大资产重组。2016年10月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-024），并申请公司股票自2016年10月19日起继续停牌不超过1个月。2016年11月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-036），并申请公司股票自2016年11月19日起继续停牌不超过1个月。2016年12月17日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-053），并申请公司股票自2016年12月19日起继续停牌不超过2个月。2017年1月19日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-004）。

2017年2月13日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司2017年2月14日披露的相关公告及附件。

因证券市场监管政策调整等因素，公司对经第二届董事会第九次会议审议通过的本次交易方案项下交易对价支付方式、发行股份数量、配套融资等事项予以调整，并于2017年2月24日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司2017年2月28日披露的相关公告及附件。

2017年3月3日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0234号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2017年3月4日披露的相关公告。

收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。2017年3月10日，公司对《问询函》有关问题书面回复上海证券交易所，具体内容详见公司于2017年3月11日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月13日起复牌。

截至本公告披露日，鉴于公司本次重大资产重组原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）日前收到财政部会计司、证监会会计部下发的《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》，本公司暂不能聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组审计机构。为确保公司本次重大资产重组审计工作正常进行，公司决定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产重组审计机构。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足担任公司重大资产重组审计机构的要求。

截至本公告披露日，公司与各中介机构正积极推进本次重大资产重组相关的审计、评估等工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2017-026

北京兆易创新科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金

管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

■

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

为提高闲置自有资金使用效率，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）使用共计250,000,000元人民币暂时闲置自有资金购买江苏银行股份有限公司北京中关村支行的可提前终止结构性存款。

本次委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

2016年8月29日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。内容详见2016年8月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-003）、《第二届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2016-004）及《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-006）。

2016年9月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。内容详见2016年9月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-015）。

二、委托理财协议主体的基本情况

公司购买结构性存款受托方均为江苏银行股份有限公司北京中关村支行，公司认为交易对方具备履约能力。

三、委托理财合同的主要内容

■

注：

1、上述结构性存款公司无需支付或承担其他费用，购买上述产品无需提供履约担保。

2、上述结构性存款的利息均为浮动利率，利息取决于挂钩标的的价格变化，受市场多种要素的影响。江苏银行均仅保障存款本金，不保证存款利息。

四、公告日前公司使用闲置自有资金购买银行理财产品情况

■

五、风险控制分析

公司建立台账对结构性存款产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

六、累计理财金额

截至本公告日，公司使用闲置自有资金进行理财累计215,000,000元人民币，均为可提前终止结构性存款。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2017-027

北京兆易创新科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函

暨公司股票停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日收到上海证券交易所下发的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0386号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

北京兆易创新科技股份有限公司：

我部关注到，公司于2017年4月10日提交《北京兆易创新科技股份有限公司董事会审议高送转公告》，称经董事会审议，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时每10股派发现金红利5.3元。根据《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实并披露以下事项：

一、2016年年报披露，公司实现营业收入14.89亿元，同比增长25.25%；实现归属于母公司净利润1.76亿元，同比增长11.82%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性，并充分提示相关不确定性和风险。

二、公司2016年8月首发上市，锁定期为12个月的4867.27万股限售股将于2017年8月18日上市流通。请核实董事会提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。

三、请结合公司目前股价、市盈率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。

四、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

请你公司收函后立即披露本函件内容，认真履行信息披露义务，于2个交易日内回复并对外披露。

目前，公司正在组织相关人员对《问询函》中相关问题进行回复，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票将于2017年4月11日临时停牌一天，并将就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告后复牌。敬请广大投资者关注公司公告。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年4月10日