广州港股份有限公司关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的公告

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2017-003

广州港股份有限公司关于使用募集资金置换

预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

广州港股份有限公司（以下简称“公司”）此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】313号文《关于核准广州港股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于2017年3月29日公开发行69,868万股人民币普通股股票，实际发行69,868万股，每股发行价格为人民币2.29元，募集资金总额为人民币159,997.72万元，扣除发行费用4,714.33万元（含税），剩余募集资金净额155,283.39万元。上述募集资金已于2017年3月23日到账，2017年3月24日已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]号第ZC10205号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在建设银行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目情况

根据《广州港股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金使用计划如下：

公司拟将本次发行并上市所募集资金扣除相关发行费用后投资以下项目：

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三、募集资金投资项目预先投入资金情况

截止2016年12月31日止，公司募集资金实际到位之前以自筹资金进行了预先投入，投入金额共计人民币560,508.77万元。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2017年4月11日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金155,283.39万元置换预先投入募投项目人民币155,283.39万元的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《广州港股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定。

本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1.会计师事务所意见

就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州港股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10285号），认为公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）的有关规定，在所有重大方面公允反映了标的项目公司截止2016年12月31日预先投入资金的情况。

2.保荐机构核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜进行了审慎核查，并发表了《中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，认为公司本次使用募集资金人民币155,283.39万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的审批程序，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构无异议。

3.独立董事意见

就上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，公司独立董事发表了《广州港股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》，认为：

1）公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

2）公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

3）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《广州港股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定。

4）公司董事会针对上述议案的表决程序符合中国证监会及《公司章程》规定，上述事项不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司以首次公开发行股票募集资金155,283.39万元置换预先投入募投项目人民币155,283.39万元的自筹资金。

4.公司监事会意见

就上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，公司监事会发表了如下意见：同意公司以首次公开发行股票募集资金155,283.39万元置换预先投入募投项目人民币155,283.39万元的自筹资金。

六、上网公告文件

1. 立信会计师事务所《广州港股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10285号）

2. 《中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2017 年4月13日

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2017-004

广州港股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

广州港股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2017 年4月10日、4月11日、4月12日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%, 属于股票交易异常波动的情形。

经公司自查，并书面问询公司控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

截至 2017 年4月12日上海证券交易所交易收盘，本公司股票交易于2017 年4月10日、4月11日、4月12日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境、行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动，内部生产经营秩序正常。

（二）经公司自查，并经向控股股东及实际控制人书面问询确认，截至本公告披露日，公司及控股股东、实际控制人均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

（四）经公司核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

三、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向协议，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2017 年4月13日