重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-024

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）本次回购注销限制性股票数量为70,000股，涉及人数为1人，占回购前公司总股本214,018,000股的0.0327%，回购价格为授予价格14.01元/股加上银行同期存款利息。本次回购注销完成后，公司总股本将从214,018,000股减至213,948,000股。

截至2017年4月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。

一、限制性股票激励计划简述

《公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、本激励计划拟授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票；限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的蓝黛传动A股普通股股票。

2、本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为651.80万股，其中首次授予限制性股票数量601.80万股，预留限制性股票50.00万股另行授予给预留激励对象。

3、本激励计划首次授予的激励对象共计118人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

4、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为14.01元/股。

二、已履行的相关审批程序及实施情况

1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月23日为授予日，向115名激励对象授予545.80万股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2016年11月2日。

5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予56.00万股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日为2017年01月06日。

6、2017年02月07日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于限制性股票激励计划授予的激励对象武军先生已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，同意对激励对象武军先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计70,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

7、2017年02月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

三、本次部分限制性股票回购注销的原因、依据、数量及完成情况

1、鉴于限制性股票激励计划授予的激励对象武军先生已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，公司于2017年02月07日、2017年02月24日召开第二届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象武军先生持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销的处理，公司以授予价格14.01元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。具体内容详见公司于2017年02月08日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-007）

2、本次回购注销的限制性股票数量为70,000股，涉及人数为1人，占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数651.80万股的1.07%，占公司目前总股本214,018,000股的0.0327%；公司本次限制性股票回购价格以授予价格14.01元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款总计为人民币984,138.83元，公司已向武军先生支付前述全部回购价款。

3、本次回购注销完成后，公司首次授予激励对象人数由118人调整为117人；已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由6,018,000股调整为5,948,000股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年02月28日出具了“川华信验（2017）23号”验资报告，对公司截至2017年02月27日止减少注册资本及实收情况进行了审验，审验结果为：截至2017年2月27日止，变更后的注册资本为人民币213,948,000元，实收资本（股本）为人民币213,948,000元。

5、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2017年4月12日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将从214,018,000股减至213,948,000股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

单位：股

■

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年04月12日