渤海金控投资股份有限公司
关于收购GECAS飞机租赁
资产事项的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-062
渤海金控投资股份有限公司
关于收购GECAS飞机租赁
资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日、7月18日分别召开的2016年第七次临时董事会、2016年第五次临时股东大会审议通过，公司拟通过控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）及其下属全资SPV、全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“Avolon”）及其下属全资SPV以支付现金方式向GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC（以下均简称“GECAS”）及相关卖方收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），详见公司于2016年7月2日、7月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-116号、2016-117号、2016-129号公告。
2017年4月11日（阿根廷时间），Aerolineas Argentinas S.A.承租的MSN号为37744的一架B737-800飞机已由GECAS交割至HKAC下属全资SPV公司名下。
截至本公告日，本次交易已累计交割飞机41架。
本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关进展公告。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年4月12日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-063
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海
租赁有限公司
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会及2017年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于调整公司及下属子公司担保额度预计的议案》，详见公司于2017年3月4日、3月21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-033、2017-034、2017-051号公告。
根据上述审议授权事项，公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司担保额度总计不超过260亿元人民币及35亿美元，授权期限至公司2016年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
本公司全资子公司天津渤海之全资SPV天津渤海六号租赁有限公司（以下简称“天津渤海六号”）与北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）于2017年3月10日签署了《购机权益转让协议》、《保险权益转让协议》、《飞机租赁协议》、《关于合作开展一架A330飞机经营租赁业务的租赁协议补充协议》，天津渤海六号无偿受让首都航空向空客公司购买一架A330-200飞机的购机权利，并在购机后将该A330-200飞机经营租赁给首都航空使用。详见公司于 2017年3月 11日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-043号公告。天津渤海六号拟就上述飞机租赁业务向北京农村商业银行股份有限公司东城支行（以下简称“北京农商行东城支行”）申请融资505,816,381元人民币。为支持上述融资业务顺利开展，天津渤海与北京农商行东城支行于2017年4月11日在北京签订了《保证合同》，天津渤海为天津渤海六号就上述融资提供连带责任保证担保。
截止本公告日，公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司已使用担保授权额度1,843,391.60万元（不含本次担保金额）。本次天津渤海为天津渤海六号提供的担保金额纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过260亿元人民币及35亿美元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．被担保人名称：天津渤海六号租赁有限公司；
2．成立日期：2013年03月28日；
3．注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第104号）；
4．法定代表人：任卫东；
5．注册资本：人民币10万；
6．经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7．企业类型：有限责任公司(法人独资)；
8．股本结构：天津渤海100%持股。
三、担保协议的主要内容
2017年4月11日，天津渤海与北京农商行东城支行在北京签订了《保证合同》，天津渤海为天津渤海六号向北京农商行东城支行的融资提供连带责任保证担保，主要内容如下：
1．担保方式：连带责任保证担保；
2．担保期限：被担保债务履行期届满之次日起两年；
3．担保金额：505,816,381元人民币；
4．本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过260亿元人民币及35亿美元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
天津渤海为全资SPV天津渤海六号提供上述连带责任保证系支持其操作租赁业务，天津渤海六号系天津渤海为操作飞机租赁业务设立的特殊目的主体公司，其核心业务为飞机租赁业务，且拥有飞机资产所有权，航空公司作为飞机租赁业务中的承租人具备稳定的还款能力，天津渤海六号具备稳定的租金收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强天津渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日前12个月内,公司累计担保总额约为9,291,850.69万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约772,322.29万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元人民币、48,300万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8940计算折合人民币332,980.20万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.3122计算折合人民币176,735.87万元），HKAC和Avolon对其全资或控股 SPV或其子公司担保金额约1,080,426.33万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8940计算折合人民币7,448,459.09万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为9,342,432.33万元，占2015年度公司经审计总资产约70.83%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约822,903.93万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元人民币、48,300万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8940计算折合人民币332,980.20万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.3122计算折合人民币176,735.87万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,080,426.33万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8940计算折合人民币7,448,459.09万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年4月12日
