顺丰控股股份有限公司
关于实施2016年度利润分配后
调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行价格和发行数量的公告

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-032

顺丰控股股份有限公司

关于实施2016年度利润分配后

调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）2016年度利润分配方案实施完成后，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）中募集配套资金的股份发行价格将由不低于11.03元/股调整为不低于10.93元/股。

2、公司2016年度利润分配方案实施完成后，公司本次重大资产重组中配套融资的股份发行数量将由不超过725,294,650股调整为不超过731,930,465股。

一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述

2016年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；2016年6月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。2016年6月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。

上述经审议通过的议案及交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对募集配套资金的股份发行价格、发行数量调整方法进行了约定：在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整；在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年10月11日召开的2016年第75次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组获得有条件通过。2016年12月7日，中国证券监督管理委员会向公司印发了《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号）。

2017年1月23日，公司本次重大资产重组中重大资产置换及发行股份购买资产部分已实施完毕。

二、2016年利润分配方案

2017年4月6日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。根据该议案，公司以2017年1月31日总股本4,183,678,213股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计418,367,821.30元，剩余未分配利润结转以后年度，本次不进行公积金转增股本，不送红股。

2017年4月8日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为2017年4月14日，除息日为2017年4月17日。截至本公告日，公司2016年利润分配方案已经实施完毕。

三、本次重大资产重组募集配套资金发行股份的发行价格和发行数量调整情况

本次重大资产重组募集配套资金发行股份的发行价格和发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，调整前发行数量为Q0，每股派息为D，调整后发行价格为P1，调整后的发行数量为Q1，则调整后的发行价格P1= P0－D，调整后的发行数量Q1= P0×Q0÷P1。

1、发行价格的调整

公司本次重大资产重组中募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。

目前，公司2016年利润分配方案已实施完毕，每股派送现金股利0.10元，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于10.93元/股，具体计算过程如下：

调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金股利=11.03元/股-0.10元/股=10.93元/股。

2、发行数量的调整

本次重大资产重组拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价11.03元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过725,294,650股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

公司2016年利润分配方案已实施完毕后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于10.93元/股，发行股票数量相应调整为不超过731,930,465股，具体计算过程如下：

调整后的发行数量上限=调整前的发行数量上限×调整前的发行价格/调整后的发行价格=731,930,465股。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定；最终发行数量将根据最终发行价格确定。

除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，本次发行底价和发行数量将作相应调整。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司董事会

2017年4月17日