通化东宝药业股份有限公司
关于大股东股权质押公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2017—030

通化东宝药业股份有限公司

关于大股东股权质押公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股份质押具体情况

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月17日接到第一大股东东宝实业集团有限公司（以下简称“东宝集团”），东宝集团与吉林银行股份有限公司通化新华支行签定股权质押合同，将其持有公司的9,200,000股（股份性质为无限售条件流通股，占公司股份总额的0.65%）股权质押给吉林银行股份有限公司通化新华支行，质押期限为壹年。该质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续，质押登记日为2017年4月13日。

二、大股东股份质押情况

1、质押目的：为企业扩大再生产，补充流动资金。

2、资金偿还能力及相关安排：大股东东宝集团其资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，未来还款资金来源主要包括股票红利、投资收益及其他收入等偿还银行借款。

3、可能引发的风险及应对措施：

本次股权质押通过跌价补偿措施，质押风险可控，不会导致公司实际控制权发生变更。设立风险警戒线和平仓线，风险警戒线比例最低为140%，平仓线比例最低为120%,质押率为39.50%。在质押股票市值与贷款本金之比降至警戒线时，将采取包括补充质押、提前还款等措施应对上述风险。

截止本公告日，东宝集团持有公司股份534,632,625股，占公司股份总额的37.60%，处于质押状态的股份共计质押504,652,962股，占其所持有公司股份总额的94.39%，占公司股份总额的35.49%。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一七年四月十八日

华泰联合证券有限责任公司

关于通化东宝药业股份有限公司

2016年度现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，于2017年4月13日至14日对通化东宝药业股份有限公司2016年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

华泰联合证券针对通化东宝药业股份有限公司实际情况制订了2016年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2017年4月10日以传真方式将现场检查事宜通知通化东宝药业股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

2017年4月13日至14日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、走访公司控股股东及主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于2017年4月17日将现场检查结果以书面方式提交通化东宝药业股份有限公司。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐机构对公司各项治理制度的完备性及执行情况进行了现场核查，查阅、复印了公司各项治理及内控制度、三会及董事会专门委员会会议文件等，并就公司治理及内部控制情况对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：通化东宝的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，三会运作规范；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会下设审计委员会，公司内部控制制度得到了有效执行；董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

保荐机构对公司历次信息披露的真实性、完整性、合规性进行了核查，查阅了公司《信息披露管理办法》及历次信息披露文件，访谈了相关人员了解《信息披露管理办法》具体执行情况。

经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况基本相符，披露内容完整，在重大方面不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了通化东宝内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：公司在资产、人员、机构、业务、财务方面均独立于控股股东、实际控制人，公司具备独立性；公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了募集资金监管协议，核对了公司募集资金银行对账单、募集资金账户银行日记账、募集资金使用台账以及大额资金流出凭证、合同等资料，并向相关人员访谈了解了募集资金使用及募投项目进展情况。

通化东宝已按规定执行募集资金专户存储制度，有效执行已签署的募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2016 年12 月31 日，通化东宝不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了通化东宝《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、公司关联交易相关协议文件、三会会议文件以及对外担保、重大对外投资所涉及的相关资料。

经核查，保荐机构认为：公司关联交易履行了必要的内部决策程序，并依法进行了信息披露，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。公司对外投资严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。本核查期内公司不存在对外担保情形。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的定期报告以及访谈高级管理人员，对公司的经营状况进行了核查。

核查意见：

1、自非公开发行股票上市之日起至现场检查之日，公司业绩不存在大幅波动，与同行业上市公司相比不存在明显异常；

2、已订立的重大采购和销售合同严格按照协议约定执行，重要原材料的采购价格未发生重大变化，主要产品销售价格未发生重大变化；

3、经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转；

4、公司产品的行业发展前景广阔，行业经营环境、宏观经济政策和法律法规未发生不利变化，公司产品核心竞争力未发生重大变化。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本核查期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，通化东宝积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈，为保荐机构现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：2016年度，通化东宝在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；在业务、资产、人员、机构等方面保持独立性；不存在与公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方违规资金往来的情形；募集资金具体使用情况与披露情况基本一致；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；公司的经营模式、产品的行业发展前景未发生重大变化。公司治理及经营管理符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

特此报告。

保荐代表人(签名)： 吕洪斌 张志华

华泰联合证券有限责任公司(公章)

2017年 4 月 17日