广东博信投资控股股份有限公司2017年第一季度报告
公司代码：600083 公司简称：博信股份
广东博信投资控股股份有限公司
2017年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人石志敏、主管会计工作负责人禤振生及会计机构负责人（会计主管人员）盘丽卿保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 广东博信投资控股股份有限公司
法定代表人 石志敏
日期 2017年4月17日
证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2017-014
广东博信投资控股股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东博信投资控股股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2017年4月17日以现场结合通讯方式召开，公司董事7人，参与会议的董事共7人，会议由董事、总经理黄元华先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2017年第一季度报告》的议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事禤振生先生、张丹丹女士回避表决。
公司控股子公司清远市博成市政工程有限公司经邀请招标程序，中标清远市2017年供水管网及配套设施给水工程，并于2017年4月17日与清远市供水拓展有限责任公司（以下称“供水公司”）签订《广东省建设工程标准施工合同》，合同总价暂定为人民币552.6187万元。公司股东朱凤廉女士持有公司5%以上股份，供水公司的实际控制人杨志茂先生与朱凤廉女士为配偶，故本次交易构成关联交易。相关详情见同日公告的《广东博信投资控股股份有限公司关联交易公告》。
本项议案需经股东大会审议通过，股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○一七年四月十八日
证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2017-015
广东博信投资控股股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东博信投资控股股份有限公司（以下称“本公司、公司”）控股子公司清远市博成市政工程有限公司（以下称“博成公司”），经邀请招标程序，中标清远市2017年供水管网及配套设施给水工程，并于2017年4月17日与清远市供水拓展有限责任公司（以下称“供水公司”）签订《广东省建设工程标准施工合同》（以下称“施工合同”）。公司股东朱凤廉女士持有公司5%以上股份，供水公司的实际控制人杨志茂先生与朱凤廉女士为配偶，故本次交易构成关联交易。本次交易有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
●过去12个月博成公司与供水公司发生同类关联交易九次，累计交易金额为1,809.87万元，未与其他关联人进行同类关联交易。
●此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●此项关联交易须经公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
经供水公司邀请招标程序，博成公司成为清远市2017年供水管网及配套设施给水工程的中标单位，2017年4月17日，博成公司与供水公司在清远市签订《施工合同》，2017年供水管网及配套设施给水工程施工合同总价暂定为人民币552.6187万元。由于公司股东朱凤廉女士持有公司5%以上股份，而供水公司的实际控制人杨志茂先生与朱凤廉女士为配偶，因此本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，两名关联董事回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
博成公司为本公司控股子公司（持股80%），公司股东朱凤廉女士持有公司5%以上股份，而供水公司的实际控制人杨志茂先生与朱凤廉女士为配偶，故博成公司与自来水公司构成关联关系。
(二)关联方基本情况
公司名称：清远市供水拓展有限责任公司；法定代表人：陈少飞；注册地址：清远市新城方正二街一号锦龙大厦二层1号室；企业类型：有限责任公司；注册资本：9852.14万元；经营范围：供水项目的投资；自来水生产、供应；供水设施设备安装、维护和修理；供水技术咨询；二次供水设施清洗消毒；表后供水服务；供水管材、管件和水暖器材零售。
截至2016年底，供水公司总资产为53,615.31万元，净资产为14,235.54万元，2016年实现营业收入14,952.50万元，净利润4,130.90万元。
三、关联交易标的基本情况
2017年供水管网及配套设施给水工程，工程内容为包括18号区片区改造工程、小市雷屋村片区管网给水工程及百加集镇DN150管改造工程等十四项工程的土方工程、管道基础工程、顶管工程、风化土工程、供水管道安装工程、恢复工程等。
四、关联交易合同的主要内容
(一)工程概况：2017年供水管网及配套设施给水工程，工程地点为清远市区及周边范围，工程内容为包括18号区片区改造工程、小市雷屋村片区管网给水工程及百加集镇DN150管改造工程等十四项工程的土方工程、管道基础工程、顶管工程、风化土工程、供水管道安装工程、恢复工程等，合同工期为270天。
(二)合同价款及定价政策
1、合同价款：2017年供水管网及配套设施给水工程施工合同总价暂定为人民币552.6187万元，工程竣工验收合格后，按双方现场签证确认的工程量和合同约定的计价方式进行结算。
2、定价政策：按照广东省现行有关定价规定确认价格。
(三)付款方式：按工程进度分期支付。
(四)生效条件：本合同自双方签字、盖章并经广东博信投资控股股份有限公司股东大会审议通过后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
博成公司与供水公司签订《施工合同》，符合公司的最大利益，有利于增加公司的营业收入，优化公司资产状况，提高公司盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于关联交易的议案》。本次会议董事会7名董事参加，关联董事禤振生先生、张丹丹女士回避表决，其余5名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可声明，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本项关联交易须经公司股东大会审议。
(二)独立董事事前认可情况
公司管理层及相关人员已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次关联交易有利于增加公司营业收入，优化公司资产状况，提高公司盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，独立董事同意将《关于关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
(三)独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本次交易发表了如下意见：
1、博成公司通过邀请招标程序，与供水公司签订《施工合同》，其项目工程报价以建筑市场公允价格为依据，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。
2、该关联交易议案在提交董事会审议前已征得独立董事事前认可，关联董事回避表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该项关联交易。
七、需要说明的历史关联交易情况
本次交易前十二个月内，博成公司与供水公司签订的关联交易合同总金额为人民币1,809.87万元。
八、上网公告附件
(一)公司第八届董事会第十一次会议决议
(二)独立董事事前认可声明
(三)独立董事意见
特此公告。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○一七年四月十八日
