山东新华锦国际股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的
公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号： 2017-024

山东新华锦国际股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前正在筹划重大资产重组事项，公司就本次重大资产重组与深圳爱淘城网络科技股份有限公司（以下简称“爱淘城”）实际控制人（邵哲、陈大彪、杨波、龙翔）签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。《框架协议》是本次重大资产重组达成的原则性、框架性约定，本次重大资产重组的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。

一、签署《框架协议》的基本情况

2017年4月15日，公司与标的公司爱淘城的实际控制人邵哲、陈大彪、杨波、龙翔签署了《重大资产重组框架协议》，就公司向爱淘城股东购买爱淘城的股权达成初步意向。

二、《框架协议》的主要内容

1、协议签订主体

甲方：山东新华锦国际股份有限公司

乙方：深圳爱淘城网络科技股份有限公司实际控制人邵哲、陈大彪、杨波、龙翔。

2、收购标的

本次交易的标的资产为爱淘城股东所持有的爱淘城全部或部分股权。

3、交易方式

甲方拟通过非公开发行股份或支付现金的方式收购爱淘城全部或部分股权；乙方将促使爱淘城股东向甲方转让该等股权。

4、标的资产的交易价格

本次交易的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构对爱淘城截至交易基准日出具的评估报告所确认的评估值为基础，由甲、乙双方根据交易架构进一步协商调整。

5、本次交易的后继安排

乙方应当继续配合并协调标的公司配合甲方所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构进行尽职调查工作。

根据尽职调查结果，各方将对发行股份的定价基准日、交易定价、股份发行价格、发行股份数量、盈利承诺、业绩补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体方案进行进一步协商，并签署正式收购协议进行约定。

三、风险提示

本次签署的《框架协议》仅为本次重组交易各方经过协商所达成的初步意向，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。本次重大资产重组仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

本公司与爱淘城实际控制人邵哲、陈大彪、杨波、龙翔签署的《重大资产重组框架协议》。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2017年4月18日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-025

山东新华锦国际股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票自2016年12月19日起停牌。经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成了重大资产重组（以下简称“本次重组”）。公司于2016年12月31日发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-056），公告所筹划重大事项构成重大资产重组，公司股票自2016年12月19日起停牌不超过一个月。公司于2017年1月19日发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-002），公司股票自2017年1月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2017年2月17日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年2月18日发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-006），公司股票自2017年2月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2017年2月18日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2017-005），披露了重组标的公司之一“杭州全之脉电子商务有限公司”（以下简称“全之脉”）。2017年2月28日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-007），披露了新增重组标的公司“深圳爱淘城网络科技股份有限公司”（以下简称“爱淘城”）。2017年3月14日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-011），披露了与全之脉终止重大资产重组合作、继续积极推动与爱淘城的重组合作。2017年3月18日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2017-014），披露了经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况

（一）标的资产

本次重组的标的资产为爱淘城全部或部分股权。爱淘城为一家集电子商务、物流、仓储、跨境出口零售贸易为一体的跨境电子商务企业。

（二）交易对方

本次重组的交易对方为爱淘城的股东，全部为无关联的第三方。爱淘城的实际控制人为邵哲、陈大彪、杨波和龙翔。

（三）交易方式

本次重组的交易方式拟为发行股份或支付现金购买标的公司股权。本次交易具体方案仍在论证过程中，具体交易方式可能会根据重组进展进行调整，尚未最终确定。

本次交易不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市。

（四）本次交易需要的审批情况

本次交易不涉及需经有权部门事前审批的情况。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

1、框架协议的签署情况

截至本公告日，公司已与爱淘城的实际控制人达成初步合作意向，并于2017年4月15日与爱淘城实际控制人就本次交易签署了框架协议。框架协议的基本内容详见公司于2017年4月18日披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2017-024）。

2、中介机构尽职调查

为推进本次重组项目顺利开展，公司聘请中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、青岛天和资产评估有限责任公司作为此次重大资产重组事项的中介机构。目前，公司正与各方就本次重大资产重组预案的可行性进行充分论证并展开尽职调查工作。

3、交易方案的沟通、论证

公司、独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重组方案进行设计、沟通和反复论证。但本次交易最终实施方案尚未确定，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，公司与相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，继续积极组织相关各方有序推进本次重组涉及的各项工作。

三、后续工作安排

继续停牌期间，公司将加快推进本次重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据与各相关交易对方的沟通进展以及中介机构的尽职调查情况，及时履行信息披露义务，争取在2017年5月19日前召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。逾期未能披露重大资产重组方案的，公司股票将于2017年5月19日恢复交易，并自公司股票复牌之日起两个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起两个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、风险提示

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。鉴于该事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司董事会

2017年4月18日