南方出版传媒股份有限公司关于调整本次
发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-030
南方出版传媒股份有限公司关于调整本次
发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第五次临时董事会会议于2017年4月19日审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于本次调整的具体情况
公司分别于2016年11月14日召开2016年第八次临时董事会、2016年12月21日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案；公司于2017年4月7日召开2017年第三次临时董事会、2017年4月18日召开2017年第四次临时董事会、2017年4月19日召开临时董事会审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等相关议案。现根据相关监管要求，同意对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案部分内容进行调整。具体情况如下：
1．发行股份及支付现金购买资产
（4）本次发行价格调整机制
调整前：
④ 调价触发条件
如出现下列情形，各方同意在经南方传媒董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即2016年6月3日）收盘点数2,938.68跌幅超过10%。
调整后：
④调价触发条件
可调价期间内，如同时出现下述I与II项情形，各方同意在经南方传媒董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
I、上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即2016年6月3日）收盘点数2,938.68跌幅超过10%。
II、南方传媒股票（代码：601900）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较南方传媒因本次交易首次停牌日（2016年6月3日）前一交易日收盘价（即17.67元）跌幅超过10%。
公司就本次交易与广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名交易对方签署的发行股份购买资产协议中关于本次发行价格调整机制的约定，应按照上述调整后的方案执行。
二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案再次调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
三、关于本次调整履行的程序
本次调整事项已经公司2017年第五次临时董事会会议审议通过，公司独立董事基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次调整相关文件后，对本次调整事项发表了事前认可意见，并出具了独立意见。本次调整事项在公司2016年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1. 《2017年第五次临时董事会会议决议》；
2. 《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见》；
3. 《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》；
4. 《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之补充独立财务顾问报告》；
5. 《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2017年4月19日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-031
南方出版传媒股份有限公司
2017年第五次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第五次临时董事会会议于2017年4月19日以通讯方式召开。本次董事会会议通知于2017年4月19日早上以电话方式发出。会议由董事长王桂科先生紧急召集并主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》
表决结果：11名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的《公司关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的公告》及相关披露。
2.《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》
表决结果：11名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。
3.《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》
表决结果：11名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。
三、备查文件
1、《南方出版传媒股份有限公司2017年第五次临时董事会会议决议》；
2、《公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》；
3.《公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见》
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2017年4月19日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-032
南方出版传媒股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）和《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（163864号）之反馈意见
回复修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月18日和2017年4月19日，南方出版传媒股份有限公司分别召开2017年第四次和2017年第五次临时董事会，对本次发行价格调整机制的调价触发条件、配套募集资金发行对象进行了修改，同时根据监管要求，补充披露了本次配套募集资金测算依据，为此对重组报告书内容和反馈意见回复进行了修订，具体情况如下：
一、对重组报告书的修订
1、发行价格调整机制的调价触发条件进行的修改，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报告书 “重大事项提示”之“八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”相关内容、“第六节 本次发行股份情况”之“一、本次交易的具体方案”。
2、针对本次配套募集资金测算依据的补充披露，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“二、募集资金投资项目简介—新华文化中心”相关内容。
3、针对剔除广东南方媒体融合投资发展基金（有限合伙）配套募集资金认购对象，修改了草案中涉及配套募集资金发行对象的相关内容，详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“第三节 交易对方基本情况”之“三、配套募集资金交易对方”。
二、对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163864号）之反馈意见回复的修订
1、针对发行价格调整机制的调价触发条件进行的修改，修订了反馈意见回复第14题相关论述。
2、针对本次配套募集资金测算依据的补充披露，补充了反馈意见回复第6题相关论述。
3、针对剔除广东南方媒体融合投资发展基金（有限合伙）配套募集资金认购对象，修改了反馈意见回复第3题、第4题、第7题、第8题、第20题相关论述。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2017年4月19日
