双良节能系统股份有限公司
六届董事会2017年第一次临时会议决议
公告

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2017-18

债券代码：122204 债券简称：12双良节

双良节能系统股份有限公司

六届董事会2017年第一次临时会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

公司于2017年4月9日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开六届董事会2016年第一次的临时会议的通知，会议于2017年4月19日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

（1）审议公司关于《重大资产重组继续停牌》的议案；

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二○一七年四月二十日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2017-19

债券代码：122204 债券简称：12双良节

双良节能系统股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票已于2017年2月20日紧急停牌，并于2017年2月21日起继续停牌。停牌期间，经与有关各方论证和协商，确定该筹划事项构成重大资产重组。公司于2017 年3月4日发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2017-09），公司股票自2017年2月20日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司于2017年3月7日发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（临2017-10），2017年3月11日发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2017-11）。由于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作程序复杂，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，经公司向上海证券交易所申请，本公司于2017年3月18日发布《双良节能系统股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2017-12），公司股票自2017年3月20日起预计继续停牌时间不超过一个月。2017年3月25 日、4月1日、4月12日，公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：2017-13、2017-14、2017-17）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司于2017年4月19日召开了六届董事会2017年第一次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2017年4月20日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。现就公司本次重大资产重组有关情况说明如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产的情况

主要交易对手方为持有标的资产股权的独立第三方，不构成关联交易。本次重组标的资产为深圳友德医科技有限公司100%股权、深圳赢医通科技有限公司100%股权。

深圳友德医科技有限公司和深圳赢医通科技有限公司均主要从事互联网医疗相关业务。深圳友德医科技有限公司的控股股东为广东赢医通投资有限公司，实际控制人为李严。深圳赢医通科技有限公司的控股股东为深圳七大二小投资有限公司，实际控制人为李严。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次交易方式拟为发行股份购买资产，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

截至目前，公司正组织相关各方就本次重组的标的资产开展尽职调查，对重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，各方中介机构正全力推进本次重组的相关工作。

公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

本次交易拟聘请开源证券股份有限公司担任独立财务顾问，各中介机构已进场开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

本次交易无需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。

二、无法按期复牌的具体原因说明

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组的各项工作，组织本次重组涉及的中介机构开展尽职调查、对重组方案的协商与论证等相关工作。

鉴于本次重组标的涉及事项较为复杂，相关尽职调查、审计、评估、法律事务等工作尚未完成，相关各方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证。为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重组的各项工作。

三、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2017年4月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇一七年四月二十日