长园集团股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017042

长园集团股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2017年4月20日10:00在公司会议室以现场方式召开，本次董事会会议通知于2017年4月14日以电子邮件发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事8人, 独立董事秦敏聪先生因公出差,书面委托独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议。

经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》；

《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《实施考核办法》规定的第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经满足，公司第二期限制性股票激励计划授予的127名激励对象主体资格合法、有效，同意公司第二期限制性股票激励计划授予的127名激励对象第一个解锁期237.24万股限制性股票解锁。内容详见《关于第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：2017044）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与其子公司鹏瑞软件在印度设立合资公司的议案》；

同意公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）与长园深瑞全资子公司鹏瑞软件在印度设立合资公司（以下简称“合资公司”），注册资本为500万印度卢比（合计人民币约51.78万），其中长园深瑞出资499.95万卢比，持有合资公司99.99%股权，鹏瑞软件出资0.05万卢比，持有合资公司0.01%股权。

合资公司主要从事电力系统继电保护与自动化领域、配网自动化领域及工业自动化领域系列产品与设备、电力安全产品、电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件、合成绝缘子系列产品、高低压电气产品的生产销售及相关技术服务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于全资子公司长园深瑞投资设立东莞全资子公司的议案》；

同意长园深瑞出资3,000万元人民币投资设立东莞全资子公司（以下简称“东莞子公司”）。公司名称为东莞市长园深瑞综合能源有限责任公司（最终以工商登记最终核准信息为准），注册资本为3,000万元人民币，法定代表人为徐成斌。东莞子公司经营范围为新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资、建设和运营；节能服务；电力设备运维；国内外火力发电、水力发电、输变电与供配电、环境保护、工业与民用建筑、建筑智能化以及市政公用等工程的总承包，包括咨询、设计、研发、监理、项目策划、设备成套、施工组织、安装调试、技术服务和运行维护等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》；

同意公司全资子公司长园深瑞与正中投资集团有限公司全资子公司深圳市量祥生物科技有限公司就长园深瑞自有物业厂房达成合作开发意向，并签订《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于转让子公司珠高电气检测有限公司100%股权的议案》；

珠高电气检测有限公司（以下简称“珠高电气”）由公司全资子公司长园电力与控股子公司长园共创共同出资设立，注册资本5,000万元，目前实缴注册资本1,400万元，其中子公司长园电力持有珠海电气60%股权，长园共创持有珠高电气40%股权。

考虑到珠高电气经营业绩未达到预期目标，处于亏损状态，同意长园电力与长园共创以珠高电气2017年3月31日经审计的净资产值为股权转让价将珠高电气100%股权转让给珠海市量子海纳投资合伙企业（有限合伙）。前述合伙企业合伙人为珠高电气的核心管理团队。该合伙企业设立时间不长，未能提供财务数据。

待具体股权转让协议签订后，公司将披露进展公告，敬请投资者关注。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司受让全资子公司上海国电投持有长园深瑞2%股权的议案》；

为了统一集中公司同一控制下的股权管理，公司同意受让全资子公司上海国电投资有限公司（以下简称“上海国电投”）持有长园深瑞2%的股权，上海国电投持长园深瑞2%的股权，考虑到此转让是同一控制下的股权转让，转让价格按照投资成本计算，即1,725万元。公司原直接持有长园深瑞71%股权，转让后，公司直接持有长园深瑞73%股权，公司全资子公司APC持有长园深瑞27%股权。长园深瑞仍为公司全资子公司。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于控股子公司长园维安参股设立萨瑞微电子（南昌）有限公司的议案》；

同意公司控股子公司上海长园维安电子线路保护有限公司出资800万元人民币参股设立萨瑞微电子（南昌）有限公司（公司名称最终以工商登记最终核准信息为准），法定代表人为李运鹏，注册资本为6,100万元人民币，李云鹏等项目投资团队认缴出资4,100万元，核心管理团队认缴出资1,200万元。上述出资人与公司不存在关联关系。萨瑞微电子（南昌）有限公司（经营范围为微电子技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、集成电路设计、集成电路芯片制造、半导体分立器件、通讯器材、机电产品设备的研发、制造、加工和销售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司控股子公司上海和鹰融资租赁有限公司开展应收租赁款证券化的议案》；

为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司控股子公司上海和鹰融资租赁有限公司（以下简称“上海和鹰租赁”）拟开展租赁债权资产证券化工作，即通过国金证券股份有限公司设立专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，将上海和鹰租赁自有的相关租赁债权作为基础资产转让给专项计划。上海和鹰租赁为本专项计划的唯一原始权益人和差额支付承诺人。

本次专项计划拟发行的资产支持证券初始规模不超过1亿元(具体以专项计划实际成立时的规模为准)，分为优先级和次级，期限预计为3年。预计人民币7,500万元为优先级，票面利率为固定利率，票面利率由上海和鹰租赁和主承销商通过市场询价协商确定；剩余部分为次级，无票面利率。根据基础资产情况按季（半年）付息。公司对本次专项计划优先级部分提供担保。

内容详见《关于公司控股子公司上海和鹰融资租赁有限公司开展应收租赁款证券化的公告》（公告编号：2017045）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于调整公司智能电网设备板块各子公司股权架构的议案》；

同意公司对智能电网设备板块各子公司进行整合，积极推进集团内部的一二次设备的融合，力争尽快实现为客户提供包括工程咨询、方案设计、自主产品研发与制造、适配性软件开发、工程实施、培训与维护等在内的“一站式”变配电解决方案。

考虑是同一控制下的股权转让，公司按照投资成本16,000万元向长园深瑞转让长园电力100%股权，按照投资成本131,544,239.09元向长园深瑞转让长园高能50.0158%的股权。转让完成后，长园深瑞直接持有长园电力100%股权，直接持有长园高能50.0158%的股权。长园电力仍为公司全资子公司，长园高能仍为公司控股子公司。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于设立长园新能源（湖州）有限公司的议案》；

同意公司出资3,000万元，与深圳市益田集团股份有限公司及员工持股平台（暂未设立）共同出资设立长园新能源（湖州）有限公司(公司名称最终以工商登记最终核准信息为准)。注册资本为5,000万元，其中益田集团出资1,000万元，员工持股平台出资1,000万元。上述出资人与公司不存在关联关系。新设公司主要生产锂电池湿法隔膜，项目建设地点为浙江省湖州市经济开发区。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于调整长园和鹰下属各子公司股权架构的议案》

基于减少下辖子公司数量，简化管理架构和财务核算流程等方面原因，同意控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）对下属各子公司股权架构进行调整。调整如下：

1、解散并注销长园和鹰全资子公司江苏和鹰机电设备有限公司、控股子公司江苏欧泰科软件有限公司、全资子公司上海特晟机电科技有限公司；

2、长园和鹰控股子公司上海欧泰科吸收合并其全资子公司上海和昆软件有限公司；

长园和鹰全资子公司AGMS株式会社系和全资子公司YIN JAPAN株式会社进行合并，成立新AGMS株式会社；

3、长园和鹰以现金收购控股子公司上海欧泰科之全资子公司长园和鹰智能设备有限公司100%股权，收购价格为5,525万元；长园和鹰拟以现金收购全资子公司上海特晟机电科技有限公司所持有的广州意达数控科技有限公司60%股权，收购价格为1,270万元价格。

4、长园和鹰转让轩尼博格（上海）智能科技有限公司100%股权给外籍自然人斯坦芬·轩尼博格或其控股公司，转让价格26.62万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017043

长园集团股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于 2017 年 4 月20日 13:30 在公司会议室以现场方式召开，本次监事会会议通知于 2017 年 4月 14 日以电子邮件方式发出。会议应到监事 3 人，实际出席会议监事 2 人，监事贺勇先生因公出差，书面委托监事姚太平先生出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事推选，会议由监事史忻先生主持，经与会监事讨论，审议通过了以下事项：

一、审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》，经过对公司 2017年度报告进行审核、监督、检查，发表意见如下：

公司 2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。报告内容真实、准确、完整的反映了公司2017年第一季度经营的实际情况，未发现参与 2017年第一季度编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，监事会发表意见如下：

公司127名激励对象主体资格合法、有效，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及《实施考核办法》规定的公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件，同意公司第二期限制性股票激励计划授予的127名激励对象第一个解锁期237.24万股限制性股票解锁。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司控股子公司上海和鹰融资租赁有限公司开展应收租赁款证券化的议案》，

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

经与会监事选举，选举史忻先生为第六届监事会主席。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十日

证券代码：600525    股票简称：长园集团 公告编号： 2017044

长园集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划授予的

限制性股票

第一个解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：237.24万股

●本次解锁股票上市流通时间：2017年4月26日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2016年2月4日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案；

2、2016年2月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。

3、2016年2月25日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年2月25日，授予价格6.82元/股。

4、2016年3月15 日，公司第二期限制性股票665万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。相关工商变更已于2016年3月25日办理完成。

5、2016年9月20日公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》，公司第二期限制性股票部分激励对象冷菱菱、郑辉2人离职，已不符合激励条件。根据第二期限制性股票激励计划的相关规定，将原激励对象冷菱菱、郑辉已获授的股份全部进行回购注销。冷菱菱、郑辉的原授予股份数量为60,000股，授予价格为6.82元/股，由于公司实施了2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案，故回购价格调整为5.571元/股，回购数量调整为72,000股。

公司第二期限制性股票授予129名激励对象665万股，因公司实施了2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案，授予股票数量调整为798万股，此外冷菱菱、郑辉2名激励对象离职，已不符合激励条件，公司对其已获授尚未解锁的股票7.2万股进行回购注销，公司第二期限制性股票授予对象为127名，授予的股票数量为790.8万股。授予激励对象的第二期限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的前提下，127名激励对象获授的限制性股票790.8万股的30%即237.24万股限制性股票可以解锁上市。

二、授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件

（一）授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件

■

（二）授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，本次127名激励对象解锁获授的公司预留限制性股票激励计划的限制性股票的30%。

冷菱菱、郑辉2名激励对象离职，已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的股票7.2万股进行回购注销。

三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

本次127名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期237.24万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.18%。

具体如下表：

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年4月26日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：237.24万股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。

公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解锁的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

■

注：公司已完成回购注销离职激励对象的限制性股票72,000股，详见2016年11月15日公司《关于激励股份回购注销的公告》（公告编号：2016111）。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁全部股票的条件均已经满足，公司已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序，董事会审议通过的解锁安排符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司可以实施本次解锁股票。

六、备查文件

1、第六届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事意见

3、第六届监事会第二十一次会议决议

3、监事会核查意见

4、法律意见书

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十日

股票代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017045

长园集团股份有限公司

关于公司控股子公司上海和鹰融资

租赁有限公司

开展应收租赁款证券化的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海和鹰融资租赁有限公司（以下简称“上海和鹰租赁”）拟实施租赁债权资产证券化项目，即通过国金证券股份有限公司设立“国金证券-长园和鹰租赁一期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

●本专项计划的实施不构成重大资产重组

●本专项计划的实施不存在重大法律障碍

●本专项计划已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过

一、 专项计划概述

为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司控股子公司上海和鹰租赁拟开展租赁债权资产证券化工作，即通过国金证券股份有限公司设立专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，将上海和鹰租赁自有的相关租赁债权作为基础资产转让给专项计划。上海和鹰租赁为本专项计划的唯一原始权益人和差额支付承诺人。

本次专项计划拟发行的资产支持证券初始规模不超过1亿元(具体以专项 计划实际成立时的规模为准)，分为优先级和次级，期限预计为3年。预计人民币7,500万元为优先级，票面利率为固定利率，票面利率由和鹰租赁和主承销商通过市场询价协商确定；剩余部分为次级，无票面利率。根据基础资产情况按季（半年）付息。公司对本次专项计划优先级部分提供担保。

本次专项计划的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。

二、 专项计划基本情况

（一） 基础资产

资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计

划的基础资产为上海和鹰租赁在业务经营活动中形成的租金收入。

（二） 交易结构

国金证券股份有限公司作为管理人通过向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向上海和鹰租赁购买基础资产，初次购买金额不超过1亿元(具体以专项计划实际成立时的规模为准)。在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入专项计划账户，且当专项计划账户的资金未达到该期应付的专项计划税费和优先级资产支持证券预期支付金额时，由上海和鹰租赁作为差额支付承诺人进行差额补足，差额补足仍未达到前述金额时，剩余部分公司作为担保人进行支付。

本次专项计划可设立循环购买期，由专项计划根据具体情况在循环购买期向 上海和鹰租赁循环购买基础资产。

（三） 拟发行的资产支持证券情况

本次专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发行规模不超过1亿元(具体以专项计划实际成立时的规模为准)，其中优先级资产支持证券向合格机构投资者发行,发行规模不超过总发售规模的75%，优先级资产支持证券收益率均按照市场利率询价确定;次级资产支持证券由上海和鹰租赁认购，发行规模不超过总发售规模的25%(以专项计划实际成立时的规模为准)，不设预期收益率。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整。优先级资产支持证券票面利率以实际发行利率为准。

三、 专项计划管理人介绍

国金证券股份有限公司已获得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》并可从事资产管理业务。

国金证券股份有限公司成立日期为1996年12月20日，注册资本为人民币302,435.93万元，注册地址为四川省成都市青羊区东城根上街95号。

截至2016年12月31日，国金证券股份有限公司的资产管理规模合计1,407.61亿元。

四、 专项计划对本公司的影响

本次专项计划实施后，满足入池条件的租赁债权在转让给专项计划后将在上海和鹰租赁账面终止确认，利用资产证券化的方式，可以将租赁债权转变为流行性高的现金资产，达到盘活资产存量的目的；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的创新性融资形式，可对上海和鹰租赁现有融资方式进行有效补充，拓宽融资渠道；本次专项计划的实施，能够提高上海和鹰租赁的资金使用效率，优化资产结构。

五、 备查文件

1、 第六届董事会第三十一次会议决议

2、 第六届监事会第二十一次会议决议

3、 独立董事意见

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十日