江苏联环药业股份有限公司关于挂牌转让
扬州联澳生物医药有限公司40%股权的进展公告
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2017-016
江苏联环药业股份有限公司关于挂牌转让
扬州联澳生物医药有限公司40%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）以公开挂牌方式转让持有的扬州联澳生物医药有限公司（以下简称“扬州联澳”）40%股权，转让价格为人民币4380万元。
2、本次交易未构成重大资产重组
3、本次交易未构成关联交易
4、交易实施不存在重大法律障碍
5、本次交易已经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过
一、 交易概述
1、2017年2月17日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于挂牌转让扬州联澳生物医药有限公司40%股权的议案》，公司将持有的扬州联澳40%股权以评估价为基准（扬州联澳40%股权对应评估价为4366.32万元），以不低于4366.32万元的价格在扬州市公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）公开挂牌转让（详见公司于2017年2月18日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏联环药业股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议公告》公告编号2017-02、《江苏联环药业股份有限公司关于挂牌转让扬州联澳生物医药有限公司40%股权的公告》公告编号2017-03）。
2、2017年3月16日，扬州联澳40%股权在交易中心公开挂牌，至2017年4月13日挂牌期满。2017年4月14日，公司收到交易中心《意向受让方资格确认意见书》，函件称：公告期间共征集到扬州奥锐特药业有限公司（以下简称“扬州奥锐特”）1名意向受让方，经资格审核符合转让公告要求的报名条件，确认其为合格意向受让方。2017年4月21日，公司与扬州奥锐特签署《产权转让合同》，转让价格为人民币4380万元，转让完成后，公司不再持有扬州联澳股权。
二、交易对方基本情况
企业名称：扬州奥锐特药业有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：扬州市邗江高新区完美路5号
注册资本：20000万元
法定代表人：彭志恩
经营范围：原料药及其中间体，药物制剂生产和销售。（需要资质的取得资质后凭相关资质开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
企业名称：扬州联澳生物医药有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：邗江经济开发区
注册资本：4500万元
法定代表人：彭志恩
经营范围：生产医药中间体、化工产品，销售本公司自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）。（经营范围不含危险品及其他需前置行政许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、转让合同主要内容
甲方：江苏联环药业股份有限公司
乙方：扬州奥锐特药业有限公司
第一条 产权转让的标的
甲方将所拥有（持有）扬州联澳生物医药有限公司40%股权有偿转让给乙方。
第二条 产权转让的价格
甲方将上述产权以人民币（大写）肆仟叁佰捌拾万元转让给乙方。
第三条 产权转让的方式
上述产权经资产评估确认后，通过扬州市公共资源交易中心公开发布公告，采用协议转让的方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
第四条 产权转让涉及的企业职工安置
经甲、乙双方协商约定，本次国有股权转让不涉及职工安置。
第五条 产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：
产权转让涉及的债权、债务随股权的转让而转让。
第六条 产权转让价款的支付方式、期限和付款条件
本次产权转让总价款采取一次性付清的方式。乙方在本合同签订生效后5个工作日内，将产权转让总价款汇入扬州市公共资源交易中心指定帐户。
第七条 产权交割事项
1、产权转让后双方权益划分基准日以扬州市公共资源交易中心出具的《产（股）权转让成交确认书》之日为准。
2、在评估基准日至股权交割日期间（“过渡期”），期间损益由乙方承担。
第八条 权证的变更
经甲、乙双方当事人协商并共同配合，由乙方完成转让产权的权证变更手续。
第九条 产权交易过程中所涉及的税、费，按国家及有关部门的规定执行。
第十条 违约责任
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，赔偿方式由甲、乙双方协商确定。
第十一条 争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；也可向扬州市公共资源交易中心申请调解或提交扬州市仲裁委员会仲裁。
第十二条 合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
3、一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。
4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
甲、 乙双方同意解除本合同， 甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。
凡合同变更或解除，甲、乙方必须签订变更或解除合同书，同时报请扬州市公共资源交易中心审核盖章后生效。
第十三条 甲、乙双方的承诺
1、甲方向乙方承诺转让的产权是真实、可靠、完整的，没有下列隐匿事实：
（1）隐匿法院查封资产的情形；
（2）隐匿抵押、担保资产的情形；
（3）隐匿资产的情形；
（4）隐匿影响产权真实、可靠、完整的其他事实。
2、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。
第十四条 合同的生效
本合同由甲、乙双方法定代表人签字、盖章，并经扬州市公共资源交易中心对合同审核盖章后生效。
“合同使用须知” 和本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。
第十五条 其他
上述条款若有未尽事项，由甲、乙双方协商后另行约定。
（可在本合同中约定，或以附件形式予以约定。）
五、 股权转让事项对公司的影响
鉴于扬州奥锐特已收购彭志恩持有的扬州联澳60%股权，扬州联澳的控股股东已发生变动，考虑到近年来扬州联澳产品价格在市场上波动较大，市场前景不明，本次股权转让后不会对公司的生产经营产生较大影响。本次交易预计于2017年5月前完成交割，将实现公司净利润约233万元。
出让扬州联澳股权不会导致上市公司合并报表范围变更。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2017年4月26日
