中通国脉通信股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-020

中通国脉通信股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日收到上海证券交易所监管一部《关于对中通国脉通信股份有限公司2016年年度高送转事项的问询函》（上证公函【2017】0454号），以下简称“《问询函》”，详见公司于2017年4月25日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“中通国脉通信股份有限公司收到上海证券交易所关于《关于对中通国脉通信股份有限公司2016年年度高送转事项的问询函》的公告”（公告编号：临2017-019）。现根据《问询函》要求，回复如下：

一、2016年年报披露，公司实现营业收入4.94亿元，同比增长20.83%；实现归属于上市公司净利润4,253.55万元，同比增长4.78%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明：（1）在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性；（2）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。

公司回复：

（1）公司目前总股本8,800万股，其中无限售条件流通股2,200万股，与同业上市公司相比，公司总股本、流通股数量均较小，股票流动性不强，不利于公司后续发展。公司通过本次资本公积转增扩大股本，将有利于优化股本结构、增强股票流动性。鉴于上述原因，考虑到公司持续经营和长期发展，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，虽公司经营规模、业绩2016年度未见大幅提升，董事会提出资本公积转增股本的预案仍具有合理性。

截至2016年12月31日，公司资本公积为22,441.58万元，账面累计的资本公积相对充裕，具备实施每10股转增5股的条件。

（2）公司方面，经过多年发展，公司在产品质量、施工能力、商业信誉等方面获得了市场的高度认可，成为中国联通、中国移动、中国电信等知名企业的核心供应商。公司积累了深厚的质量管理经验，并可根据客户要求快速响应。行业方面，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和国务院相关文件要求，工业和信息化部编制了《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》规划提出，到2020年，信息通信业整体规模进一步壮大,综合发展水平大幅提升。公司作为吉林省内领先的通信技术服务企业，可预期经营规模逐步扩大、盈利能力不断提高。

未来，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大现有市场规模，依托丰富的行业经验、多年的技术积累、综合技术服务能力的优势，逐步提高公司的综合竞争力和盈利能力、提升公司的知名度和影响力。

公司业务规划发展计划与措施以及存在的风险详见公司于2017年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“经营计划”及“可能面对的风险”。

二、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

公司回复：

《公司章程》对利润分配政策的相关规定：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司于2017年4月13日召开总经理办公会，对公司的经营情况、财务状况、股权结构及未来发展规划进行了研究及分析，综合考虑了给予股东回报、公司持续盈利能力、公司现金流状况以及未来资金需求等因素，根据《公司章程》的相关规定，在征询了各位董事的意见后，集体决策形成2016年度利润分配预案，同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。2017年4月14日，董事会发出召开第三届董事会第十六次会议的通知、议程及议案。

公司于2017年4月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致审议通过上述议案，并同意提请2016年年度股东大会审议。详见公司于2017年4月25日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中通国脉通信股份有限公司关于董事会审议高送转预案的公告》（公告编号：临2017-014）。

独立董事发表了同意的独立意见：公司本年度利润分配预案考虑了公司本身处于成长发展期，及2017年度资金的支出安排情况，拟将自有资金优先用于公司长期发展以及当前经营的现金需求，符合股东的长远利益。我们一致认为，该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于优化公司股本结构，不损害中小股东利益。

公司自2016年12月2日在上海证券交易所挂牌上市后至今，严格依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、法规及《中通国脉通信股份有限公司章程》、《中通国脉通信股份有限公司信息披露事务管理制度》进行信息披露，不存在在年报披露窗口期接受相关媒体、投资机构或其他机构、人士采访或调研的情况，不存在股价敏感信息提前泄露的情况。本次年度报告及高送转事项的内幕知情人信息已根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》和相关监管规定的要求进行登记并将及时向上海证券交易所报备。

截至本公告披露日，公司股票的静态市盈率为128.89。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，理性投资、注意投资风险。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日