山东新华锦国际股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-028

山东新华锦国际股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月21日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对山东新华锦国际股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0446号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：

一、关于经营模式和经营情况

1、年报披露，2016年公司实现营业收入13.04亿元，其中国际贸易收入11.05亿元，占比85%。请补充披露：（1）公司从事国际贸易的具体产品和收入比重、经营及盈利模式、上下游情况；（2）国际贸易的业务的收入确认政策和依据。

回复：

（1）、公司主营业务为发制品、纺织品服装的研发、生产和销售，各类产品收入及比重如下表： 单位：万元

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①A、发制品业务的经营及盈利模式：

公司主营发制品系列产品的生产及销售业务，主要产品包括男发块、高档女装假发、接发、教习假发、人发条、假发配件等以人发制品为主同时兼具人发化纤混合发制品等，主要出口地区为美国、欧洲、日本。

公司发制品业务采用以销定产的业务模式，具有从研发、设计到采购、生产、销售完整的产业链。

公司境内外拥有新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司（以下简称“海川工艺”）、新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司（以下简称“海川锦融”）、新华锦集团山东锦盛发制品有限公司（以下简称“锦盛发制品”）三家销售公司；新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司（以下简称“盛泰分公司”）、锦融（柬埔寨）有限公司（以下简称“锦融柬埔寨”）、禹城新源发制品有限公司（以下简称“禹城新源”）、山东禹城新意发制品有限公司（以下简称“禹城新意”）、青岛山丽发制品有限公司（以下简称“青岛山丽”）五家生产企业。其中，盛泰分公司、锦融柬埔寨、禹城新源、禹城新意、青岛山丽五家生产公司的经营模式为除对公司所属境内外贸易子公司加工订单外，还吸收公司以外的订单；海川工艺、海川锦融、锦盛发制品3家公司具备假发系列产品的自主研发和生产能力，有自营出口权，均可实现研发、生产、销售一体化经营。这三家境内发制品子公司处在发制品产业链的中下游，经营模式为：接受国外订单后通过独立研发、设计取得客户满意后，优先委托自属工厂加工生产，自属工厂产能不足部分的订单则委托国内其他发制品生产加工企业。

研发设计方面，除自主研发设计外，境内子公司和国外著名时尚设计师联手打造当季最新流行发型；和国际知名原料供应商共同研究发丝材料，并获得独家使用权。

国外销售方面：公司拥有三家境外发制品子公司（美国OR、NI美国、NI加拿大），经营模式为从中国及亚洲其他国家采购成品假发产品，在美国境内批发及转销世界其他国家或地区。三家境外发制品子公司从事发制品的设计研发、批发，处在发制品产业链的中上游，主要产品有男发块、中高档女装发、接发、假发配饰等。

国内营销渠道方面，境内子公司丝傲上海、青岛锦信自2014年以来尝试与国内中高档美发沙龙、美发学校、电视购物、会员营销等渠道合作销售假发制品并铺设3D扫描设备。主打高级定制需求和时尚定制需求，针对百变造型的高端客户，以高级定制发套为主，明星、时尚人士居多，同时针对年轻女性爱美爱变的需求，提供彩色发条、7件套发帘等产品。

B、纺织服装业务的经营及盈利模式：

公司纺织服装业务全部通过全资子公司——山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）及其控制的子公司来实现，主要包含各类针织品、服装、家用纺织品、纺织面料等产品的出口，主要出口市场为日本、欧盟、澳大利亚、美国等市场。新华锦纺织拥有全资工厂及合资企业各一家，主要盈利模式以OEM为主。

②上下游情况：公司主营业务的上游系发丝供应商、假发制造商、服装面料供应商及成衣厂；下游系假发制品批发零售商及服装批发零售商。其中，2016年公司前五大供应商合计采购金额为19636.06万元，占年度采购总额的19.84%，前五大供应商明细如下表：

单位：万元

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2016年前五大销售商的销售额为34093.05万元，占年度销售额总额的26.14%。

前五大客户明细如下表： 单位：万元

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（2）公司发制品纺织服装业务的收入确认政策和依据

根据《企业会计准则第14号-收入》相关规定，公司确认营业收入同时满足下列条件时予以确认：

A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

B、公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；

C、与交易相关的经济利益能够流入企业；

D、相关的收入和成本能够可靠地计量。

公司出口主要产品为发制品和纺织品，分为中国境内子公司的出口销售业务和境外子公司的当地销售业务。

境内子公司出口销售业务，收入确认的单据为货运单据、出口发票、出口报关单等，并根据出口货物报关单的离港日期作为出口货物销售收入的实现时间，按照出口发票金额记账。

公司境外子公司当地销售业务，公司于产品发售给客户并在客户签收时确认收入。

2、年报披露，公司主营发制品的研发、生产与出口销售业务。2016年公司发制品板块实现营业收入9.06亿元，采用自主生产和外协加工两种方式，并以外协加工为主。请补充披露：（1）公司发制品业务外协加工的具体方式、自主生产和外协加工两种方式各占营业成本的比重；（2）主要代工品牌或自有品牌情况、各品牌的收入及占比；（3）销售的主要渠道和模式以及分别的收入占比，门店类型和近两年门店开设情况，线上线下的销售情况。

回复：

（1）公司三家境内发制品出口子公司在接到国外客户订单后，根据客户要求来设计不同款式，约20%订单交给自属工厂生产，约80%订单采用外协加工（即OEM）方式。公司三家境外发制品子公司获得所在国订单后，根据客户要求进行设计后委托中国境内的生产加工企业（不限于公司上述的自属生产工厂）加工、回所在国批发零售。

（2）公司三家境内发制品子公司无自有品牌的发制品出口，均为国外品牌代工。公司境外发制品子公司中的美国OR、NI美国、NI加拿大均拥有自有品牌，其中OR公司拥有On Rite主品牌及四个子品牌：Gemtress（脱发女装假发）、Ultratress（女装接发）、Simplicity（男装接发）、TressAllure（女装假发）；NI美国和NI加拿大拥有New Image主品牌；

公司拥有两家境内发制品子公司——丝傲上海、青岛锦信，专做国内市场销售，其中丝傲上海拥有S&O（丝傲）品牌。

2016年公司境外子公司自有品牌的发制品收入及占比情况如下表： 单位：万元

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公司发制品业务除上述美国OR、NI美国、NI加拿大三家子公司的自有品牌外，国内三家发制品子公司均为国外品牌代工业务。

（3）公司自成立以来，发制品出口业务一般采用直接出口给境外中间商的模式，主要渠道为欧美、日本等国外发制品批发商、零售商。近两年，公司尝试境内发制品销售业务，通过子公司丝傲上海、青岛锦信以中高档美发沙龙、美发学校、电视购物、会员营销等渠道合作销售。公司假发制品业务没有国内实体门店，全部为线下销售。

二、关于投资情况

3、年报披露，公司与利百健中国有限公司（以下简称“利百健中国”）共同出资设立青岛利百健生物科技有限公司（以下简称“青岛利百健”），注册资本400万元，公司应出资196万元，持股49%。截止报告期末，青岛利百健实收资本196万，全部为公司出资，利百健中国尚未出资。请补充披露：（1）青岛利百健的成立时间、近两年的经营情况；（2）利百健中国未实际出资的具体原因，拟出资时间；（3）如利百健中国未能实际出资，公司拟采取的措施及后续经营计划。

回复：

（1）公司在2015年8月3号发布的《山东新华锦国际股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2015-036）中披露：由本公司和利百健中国合资成立青岛利百健，合资协议主要内容如下：“合资公司投资总额为人民币550万元，注册资本为人民币400万元。新华锦出资196万元人民币，占注册资本49%；利百健中国出资204万元，占注册资本51%。双方于合资公司领取营业执照后三年内将合资公司注册资本全部缴清，以人民币或等值港币现汇支付，并汇入合资公司在中国开立的银行帐户。合资公司期限为30年……”。

青岛利百健成立于2015年8月19日，自成立以来，青岛利百健取得了国内食药监局有关医疗器械的资质许可，2016年主要在重点一线城市布局，先后与浙江、上海、山东省内的医院合作开展利百健装置在关节炎、医疗美容等方面的推广，2016年实现营业收入261.61万元。

（2）利百健中国未实际出资是因尚未达到合资协议中约定的三年出资期限。

（3）青岛利百健自设立以来虽未能获得51%出资方的资金支持，但本公司作为青岛利百健的49%资本的出资人，未来将继续敦促利百健中国按照双方出资约定切实履行出资义务。青岛利百健未来业务发展资金需求以其自有资金和银行贷款的方式来满足其经营资金的需求。

4、年报披露，公司于2016年1月与长乐国际事业投资株式会社设立了山东新华锦长生养老运营有限公司。请补充披露该公司2016年的业务开展情况和经营情况。

回复：

2016年山东新华锦长生养老运营有限公司（以下简称“长生运营”）主要运营情况如下：

（1）长生运营于2016年1月11日在崂山区工商局注册成立后设立了拓展部和运营部两个主要业务部门，完善了公司的各项规章制度，企业形象策划，宣传手册，以及轻资产运营业务的指导体系和工作标准，运营团队成员达到8人。

（2）长生运营2016年主要针对国内新建养老机构的建设规划、功能设计、筹备、培训、运营的全过程建立了一套咨询服务业务的模式，根据养老机构各业务环节要求、以及不同养老机构的需要，开发了个性化业务方案和服务体系。在日本长乐国际事业投资株式会社提供技术支持的基础上，长生运营对运营团队成员进行分工、培训，朝着养老运营咨询服务主业来拓展经营队伍。

（3）长生运营2016年先后与日照、南京、北京、青岛等地的养老机构启动了养老人才培训、设计规划、运营咨询、委托运营、居家服务、政府采购等业务的深入洽谈，培育了一批对养老事业有共同认知理念的意向客户。通过一年多实践，长生运营对中国的养老社会情况、政府政策法规、养老运营业务有了全面深刻的了解和认识，更加准确地把握了市场的方向和行业的趋势。

长生运营2016年主要以市场开拓为主，实现咨询业务收入3.8万元。

三、关于财务信息

5、年报披露，公司应收账款期末账面余额为10760.12万元。而按账龄计提坏账准备的应收账款余额为3774.59万元，差额为6985.53万元未提坏账准备。请补充披露该部分应收账款未计提坏账准备的原因和依据，是否符合会计准则要求。请会计师发表意见。

回复:

（1）公司未计提坏账准备的应收账款为境内公司信用期内的应收外汇账款。

期末公司按组合计提坏账准备的应收账款如下： 单位（万元）

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（2）公司的会计政策对应收外汇账款计提坏账准备的规定：信用期内不计提坏账准备，超出信用期的应收外汇账款按照账龄组合计提坏账准备。具体组合特征及计提方法如下：

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（3）信用组合的认定

公司按照销售合同约定的收款期限，将尚未到收款期的应收外汇账款，认定为信用组合应收账款。

根据公司客户风险分类办法，参照客户的信誉、财务状况等有关情况对海外销售客户进行信用评级，不同风险类别的客户采用不同的销售模式及销售信用期。

具体情况如下：

① 评级为较高风险客户及新开发客户采取预收款或信用证销售模式；

② 评级为较低风险客户通过向中国出口信用保险公司投保的模式给予信用期销售，给予的账期与信用额度参照中国出口信用保险公司给予的账期、额度；

③ 信誉良好、长期合作的优质客户采取给予60、90天的销售账期。

公司信用组合应收外汇账款未发生过大额损失，2016年度期末信用组合应收账款已于期后收回，公司期末6,980.00万信用组合应收账款未计提坏账准备符合会计准则的规定。

会计师的意见：

经核查我们认为：公司期末6,980.00万未计提坏账准备的应收账款为信用组合应收账款，新华锦公司的会计政策中信用组合应收账款不计提坏账准备，该部分应收账款未计提坏账准备符合会计准则的规定。

6、年报披露，商誉期末余额为9338.83万元，本期增加625万元，未计提减值准备。请补充披露：（1）商誉增加的原因和依据，是否符合会计准则；（2）被投资单位美国华越下属子公司报告期的经营情况，与预期收益的差异（如有）；（3）是否有第三方中介机构进行减值测试，不计提减值准备的依据是否充分。请会计师发表意见。

回复：

（1）商誉增加的原因和依据，是否符合会计准则

报告期内商誉变动情况： 单位（万元）

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①美国华越下属子公司商誉本期增加系由于期初与期末汇率变动引起。美国华越及下属子公司记账本位币为美元，根据《企业会计准则第19号——外币折算》规定资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，由于期初与期末汇率变动导致商誉折算人民币金额各期均会产生变动。

②为增强公司进出口贸易竞争优势的考虑，公司于2016年收购了一家澳门离岸公司“远超电子(澳门离岸商业服务)有限公司”的100%股权。本次股权收购价格为140万港币，该交易通过了青岛商务局和澳门贸易投资促进局审批和备案，已于2016年12月31日完成股权变更和更名，远超电子(澳门离岸商业服务)有限公司成为公司的澳门全资子公司,现已更名为“新华锦（澳门离岸商业服务）有限公司”，主要开展假发、纺织品、工艺品等外销贸易。本次股权收购为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号--企业合并》规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购新华锦（澳门离岸商业服务）有限公司产生商誉119.05万元，具体过程如下：

单位（万元）

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报告期内美国华越下属子公司商誉本期增加系由于期初与期末汇率变动引起；新华锦（澳门离岸商业服务）有限公司公司商誉的增加系非同一控制下合并产生，报告期内商誉的增加符合会计准则的规定。

（2）被投资单位美国华越下属子公司报告期的经营情况，与预期收益的差异（如有）

①被投资单位美国华越下属子公司报告期的经营情况

2016年度，华越下属子公司ON-RITE COMPANY,INC.（以下简称OR）公司累计实现营业收入15,387.85万元，比去年同期的14,627.14万元增加5.20%、利润总额1,371.91万元，比去年同期的984.57万元增加39.34%、实现净利润835.78万元，比去年同期的639.70万元增加30.65%；NEW IMAGE LABS CORPORATION（以下简称NI）累计实现营业收入8,688.33万元，比去年同期的8,554.86万元增加1.56%、利润总额958.17万元，比去年同期的1,432.37万元减少33.11%、实现净利润574.93万元，比去年同期的875.06万元减少-34.30%。

华越下属子公司的经营数据如下： 单位（万元）

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OR公司和NI公司2016年度营业收入分别比去年同期实现了5.20%和1.56%的增长。OR公司通过积极寻找新客户，增加现有客户的销售量、努力降低营业费用等，使营业收入保持增长的同时，净利润比去年同期大幅增加；NI 公司营业收入比去年同期持续增长，由于开发了头发头皮质量分析相机、洗发水护发素产品、高档欧洲发接发产品等三个新的产品，致使2016年度经营费用较2015年度有所增加，影响2016年度净利润比2015年减少，随着新产品日益成熟，开发费用将逐渐减少，新产品也将给NI公司带来营业收入的增长。

②美国华越下属子公司与预期收益的差异（如有）

报告期内美国华越下属子公司无预期收益承诺。公司2012年通过发行股份购买资产合并美国华越公司，美国华越公司为管理平台除持有OR、NI股权外无实际经营业务，公司并购时美国华越公司对其2012-2014年业绩做了承诺，承诺期结束后无新增预期承诺。

（3）是否有第三方中介机构进行减值测试，不计提减值准备的依据是否充分。

公司委托具有证券资格评估师事务所青岛天和资产评估有限责任公司以商誉减值测试为目的，对华越及子公司2016年12月31日评估基准日的股权价值进行评估。青岛天和资产评估有限责任公司于2017年3月27日出具青天评报字(2017)第QDV1028号《以财务报告为目的对山东新华锦国际股份有限公司购买EMMINENCE, LLC(华越有限责任公司）股权形成的商誉减值测试项目评估报告书》。评估结论：截至评估基准日，美国华越及其子公司资产账面值为27,862.16万元，负债账面值为1,371.45万元，所有者权益账面值为26,490.71万元，股东全部权益评估值为26,768.15万元，增值额为277.44万元，增值率为1.05%。

商誉测试过程： 单位（万元）

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结论：截止2016年12月31日美国华越下属子公司商誉未减值，不需要计提商誉减值损失。

会计师的意见：

经核查我们认为：报告期内美国华越下属子公司商誉的增加系由于期初与期末汇率变动引起、新华锦（澳门离岸商业服务）有限公司公司商誉的增加系非同一控制下合并产生，报告期内商誉的增加符合会计准则的规定；报告期内美国华越下属子公司无预期收益承诺；报告期内新华锦公司委托具有证券资格评估师事务所青岛天和资产评估有限责任公司以商誉减值测试为目的评估报告，根据评估结果公司不需要计提商誉减值损失。

7、年报披露，公司存货余额2.76亿元。请说明是否有存放于境外的存货，如有，请补充披露该部分存货的主要内容、各类明细金额和占比、减值准备，以及会计师对境外存货实施的审计程序。请会计师发表意见。

回复：

（1）存放于境外的存货情况

报告期公司存放于境外存货10,181.51万元，系海外公司OR、NI、NI加拿大及海顺地（柬埔寨）有限公司持有存货。

具体构成如下： 单位（万元）

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（2）会计师对境外存货实施的审计程序

会计师实施的主要审计程序如下：

① 存货监盘。会计师对美国劳德代尔堡及柬埔寨金边存货执行了现场监盘程序。

② 存货的分析性复核，对境外存货进行了存货周转率、毛利率等分析。

③ 核对各存货项目明细账与总账、报表数、ERP系统数是否相符。

④ 期末存货的减值测试程序。

⑤ 存货的计价测试程序。

会计师的意见：

经核查我们认为：公司境外存货为境外子公司所持有的生产经营性存货，我们对位于美国劳德代尔堡NI公司、OR公司及位于柬埔寨金边海顺地柬埔寨公司的存货执行了现场监盘程序，存货监盘过程中发现的盘盈、盘亏、毁损等情况；根据期末存货的减值测试结果，公司的境外存货减值准备计提充分。

8、年报披露，投资性房地产本期增加2664万元为“存货/固定资产/在建工程转入”。请补充披露转入的具体内容和明细情况、会计处理及依据。请会计师发表意见。

回复：

（1）本期投资性房地产增加情况 单位（万元）

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（2）本期转入投资性房地产的内容和明细

根据公司发展战略调整，青岛恒孚针织服装有限公司（以下简称恒孚公司）于2015年停止经营，其厂房土地将转用于拉脱维亚NOM欧发项目。2016年12月，公司决定终止欧发项目，经公司总经理办公会决定、恒孚公司董事会决议通过，恒孚公司的厂房、土地改用于出租并择机出售，根据会计准则规定恒孚公司将其土地、房屋转入投资性房地产核算。公司投资性房地产采用公允价值计量模式，恒孚公司委托青岛天和资产评估有限责任公司对其土地房产进行评估，青岛天和资产评估有限责任公司2017年3月2日出具青天评报字(2017)第QDV1014号《青岛恒孚针织服装有限公司拟将部分资产转换为投资性房地产涉及的核实拟转换资产市场价值评估项目资产评估报告书》，该宗房地产房地合一评估值为2,617.24万元。

具体明细如下： 单位（万元）

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注：合并报表公允价值调整为恒孚公司为2007年公司重组兰陵陈香时置入公司，合并报表时按照评估值进行公允价值调整。

（3）会计处理及依据

公司投资性房地产采用公允价值计量模式，根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》应用指南规定：同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量，不得同时采用两种计量模式；《企业会计准则第3号—投资性房地产》讲解规定：企业选择公允价值模式，就应当对其所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不得对一部分投资性房地产采用成本模式进行后续计量，对另一部分投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。故恒孚公司本次转投资性房地产采用公允价值计量模式，按照评估值转入。

会计处理如下：

借：投资性房地产 评估价值

累计折旧

累计摊销

贷：固定资产—房屋建筑物

无形资产—土地使用权

综合收益 评估增值部分

会计师的意见：

经核查我们认为：恒孚公司的厂房、土地停止自用改用于赚取租金并择机出售，房地产用途发生改变，符合投资性房地产转换的条件，公司采用公允价值模式符合公司的会计政策，会计处理符合会计准则的规定。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2017年4月27日