招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于与关联方签订意向转让协议的公告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-030

招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于与关联方签订意向转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《关于南通长轮房屋开发公司之意向转让协议》（以下简称“本协议”）仅为意向性协议，正式股权转让协议的签署及生效尚存在不确定性；

2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规的规定和要求履行相应审批程序，并依法履行信息披露义务；

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海长江航运实业总公司（以下简称“上海长航实业”）为公司的关联法人，本次交易如最终实施，将构成本公司的关联交易。本次交易尚待正式签署股权转让协议并经公司董事会、股东大会(如需)审议批准后方可实施。

一、交易意向概述

近日，公司之全资子公司上海招商置业有限公司（以下简称“上海招商置业”）与上海长航实业签订《关于南通长轮房屋开发公司之意向转让协议》，上海长航实业拟对其持有100%产权的南通长轮房屋开发公司进行改制，上海招商置业拟收购南通长轮房屋开发公司改制完成后标的公司（以下简称“目标公司”）的100%股权。

公司与上海长航实业的实际控制人均为招商局集团有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易如最终实施将构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚待正式签署股权转让协议并经公司董事会、股东大会(如需)审议批准后方可实施。

二、交易对方基本情况

公司名称：上海长江航运实业总公司

类型：全民所有制

法定代表人：赵麒麟

注册资本：1563.45万人民币

成立日期：1992年11月1日

住所：上海市黄浦区中山南路935号4楼

经营范围：停车场（库）经营管理，建筑材料，五金交电，装潢材料，汽车零配件，摩托车及配件，机电设备及配件，金属材料，木材，橡塑制品，仪器仪表，安全设备（不含凭许可证范围），杂品，消防设备，化工原料及润滑油（不含危险品），日用百货，货运代理，船舶代理，自有房屋租赁（非市场）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2016年12月31日，上海长航实业资产总额3.63亿元，负债总额3.25亿元，所有者权益0.38亿元。2016年,上海长航实业实现营业收入1,505万元，利润总额-3,270万元，净利润-3,272万元。

公司与上海长航实业的实际控制人均为招商局集团有限公司。

三、目标公司拥有的土地情况

项目地块位置：位于南通市港闸区，闸东园区一号路北、二号路南、长泰路东。

项目地块面积：占地面积48,494.53平方米，总建筑面积168,249平方米（以最终的建设工程规划许可证为准），计容建筑面积127,049平方米，土地性质为居住用地。

南通长轮房屋开发公司于2012年12月27日通过南通市土地市场挂牌竞得该项目国有土地使用权，2013年12月领取了土地使用权证（苏通国用〈2013〉第0208006），土地使用年限70年（终止日期：2083年8月22日）。

四、意向协议的主要内容

（一）合作方式

上海长航实业将南通长轮房屋开发公司改制后，根据国资监管规定转让目标公司100%股权予上海招商置业。

（二）交易价格

双方将根据南通长轮房屋开发公司改制实施进展适时签署股权转让协议，交易价格以评估公司出具的目标公司资产评估报告结论中的评估净资产值作为定价依据。

股权（产权）转让价款的具体金额、支付期限及支付方式等双方将在股权转让协议中另行约定。

五、对上市公司的影响

本意向转让协议的签署，系公司与中外运长航房地产业务整合的项目之一，亦是招商局集团履行避免同业竞争承诺的体现，有利于公司整合集团内相关业务及资源，为公司提供良好的资源储备，提升公司盈利能力。

特此公告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会

二零一七年五月九日