湖南科力远新能源股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码:600478 证券简称:科力远 公告编号:2017-28
湖南科力远新能源股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2017年5月19日
(二) 股东大会召开的地点:湖南省长沙市高新技术开发区桐梓坡西路 348 号公司综合办公大楼9楼会议室。
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集,董事长钟发平先生主持召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人,出席7人,董事丸山弘美先生,独立董事蔡艳红女士因工作原因未能出席本次会议;
2、 公司在任监事3人,出席2人,监事王皓月女士因工作原因未能出席本次会议;
3、 董事会秘书赵丽萍出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:2016年度董事会工作报告
审议结果:通过
表决情况:
■
2、 议案名称:2016年度监事会工作报告
审议结果:通过
表决情况:
■
3、 议案名称:2016年度独立董事述职报告
审议结果:通过
表决情况:
■
4、 议案名称:2016年度审计委员会履职情况报告
审议结果:通过
表决情况:
■
5、 议案名称:2016年度财务决算报告
审议结果:通过
表决情况:
■
6、 议案名称:2016年度年度报告和年度报告摘要
审议结果:通过
表决情况:
■
7、 议案名称:2016年度利润分配预案
审议结果:通过
表决情况:
■
8、 议案名称:2016年度内部控制评价报告
审议结果:通过
表决情况:
■
9、 议案名称:2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
审议结果:通过
表决情况:
■
10、 议案名称:关于为子公司提供担保的议案
审议结果:通过
表决情况:
■
11、 议案名称:关于向子公司提供委托贷款的议案
审议结果:通过
表决情况:
■
(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:湖南启元律师事务所
律师:王乾坤、刘佩
2、 律师鉴证结论意见:
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
3、 本所要求的其他文件。
湖南科力远新能源股份有限公司
2017年5月20日
股票代码:600478 股票简称:科力远编号:临2017-029
湖南科力远新能源股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“科力远”或“公司”)第五届董事会第四十七次会议于2017年5月19日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知和材料于2017年5月12日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人,实际表决9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论,会议审议并通过了以下议案:
1、关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果:9票赞成, 0票弃权, 0票反对。
因业务发展需要,公司拟向招商银行股份有限公司长沙分行(“银行”,包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请综合授信,如下:
因公司原向招商银行股份有限公司长沙分行申请的综合授信额度到期,同意公司继续向该行申请12,000万元综合授信额度,其中:本公司获授8,000万元,由控股股东湖南科力远高技术集团有限公司担保;子公司常德力元新材料有限责任公司获授2,000万元、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司获授2,000万元,由湖南科力远新能源股份有限公司担保。本次授信用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等,授信期限为一年。
授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。
2、关于为子公司提供担保的议案
表决结果:9票赞成, 0票弃权, 0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年5月20日
股票代码:600478 股票简称:科力远编号:临2017-030
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:常德力元新材料有限责任公司
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
● 本次担保金额:4000 万元人民币
● 公司担保情况:因湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)原担保到期,本次为授信到期续保。截至2017年5月19日,公司累计担保总额为35,934万元人民币,全部为对控股子公司的担保。
一、担保情况概述
公司于2017年5月19日召开第五届董事会第四十七次会议,会议一致通过了《关于向子公司提供担保的议案》,同意继续为全资子公司常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”) 、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司(以下简称“湖南科霸”) 分别在招商银行申请的 2000 万元、2000万元人民币授信提供担保,担保期限为一年。
由于常德力元的资产负债率超过 70%,根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
(1)公司名称:常德力元新材料有限责任公司
住所:常德市德山经济科技开发区
法定代表人:刘一
注册资本:人民币 10,080万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:有色金属冶炼及压延加工;钢压延加工;电池制造、加工与销售;金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售;新材料技术推广及技术咨询服务;进出口业务。
总资产:77,217.92万元
负债:65,283.76万元
净资产:11,934.17万元
资产负债率: 84.54%
(以上数据为截止到 2017年3月31日未经审计数据)
(2)公司名称:湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
住所:长沙高新技术开发区
法定代表人:谢红雨
注册资本:人民币 45,000 万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:汽车动力电池材料的研究;汽车动力电池研发;汽车零部件及配件制造;汽车动力电池材料、汽车动力电池的生产;汽车动力电池材料、汽车动力电池的销售;动力蓄电池包及其系统的研发、生产和销售。
总资产:100,606.91万元
负债:65,617.23万元
净资产34,989.68万元
资产负债率:65.22%
(以上数据为截止到 2017年3月31日未经审计数据)
三、担保协议的主要内容
担保方式:连带责任担保
担保金额:4000 万元。
担保期限:壹年
四、董事会意见
董事会认为:常德力元、湖南科霸为本公司全资子公司,为扶持这两家公司的发展,同意为常德力元、湖南科霸上述银行授信提供连带责任担保。
独立董事认为:董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效;且担保事项为对子公司的担保,风险可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形,符合公司利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方常德力元新材料有限责任公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公
司均为本公司控股子公司,本次担保金额为 4000 万元人民币,系授信到期续保。截止2017年5月19日本公司实际发生累计担保余额为 35,934万元(含本次担保金额 4,000万元), 全部为对子公司担保余额,占经审计的 2017年3月31日合并会计报表净资产的15.21%。
本公司无逾期对外担保,且公司担保总额全部为对本公司全资子公司担保,贷款期限、贷款使用完全可控,不会对公司带来不可控的风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年5月20日
股票代码:600478股票简称:科力远编号:临2017-031
湖南科力远新能源股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“本公司”)收到控股股东湖南科力远高技术集团有限公司(以下简称“科力远集团”)关于将其持有的部分公司股票进行质押式回购交易业务的通知,现将有关情况公告如下:
一、本次股份质押的具体情况
科力远集团将其所持有的本公司无限售流通股123,000,000股质押给申万宏源证券有限公司,用于办理股票质押式回购交易业务,初始交易日为2017年5月17日,购回交易日为2020年5月16日。本次业务已由申万宏源证券有限公司于2017年5月17日办理了申报手续,质押股份占本公司总股本的8.84%。
截至本公告披露日,科力远集团直接持有本公司股票246,012,243股,占本公司总股本的17.69%,其中质押股票合计234,850,000股,占本公司总股本的16.88%。
二、控股股东的质押情况说明
科力远集团本次股份质押主要用于融资周转,其质押融资的还款来源包括营业收入、营业利润等。科力远集团公司具备资金偿还能力,有足够的风险控制空间,不存在平仓风险或被强制平仓的情形。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年5月19日