新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于控股股东业绩承诺事项的问询函回复的公告

证券简称：*ST新亿证券代码：600145  公告编号：2017—023

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于控股股东业绩承诺事项的问询函回复的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“新亿股份”）于2017年4月28日收到上海证券交易所发出的《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司控股股东业绩承诺事项的问询函》（上证公函【2017】0484号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》提及的相关要求如下：

“前期，你公司（以下简称*ST新亿或公司）控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司（简称万源汇金）在公司重整计划中作出明确承诺，承诺*ST新亿2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于4亿元、5亿元。如果*ST新亿最终实现的净利润未达到上述标准，由万源汇金在相应会计年度审计报告出具1个月内以现金方式向*ST新亿补足。

2017年4月28日，公司披露了2016年年度报告及审计报告，公司2016年净利润为-317万元，未达到万源汇金上述业绩承诺金额。然而，公司在年报中称上述承诺得到了严格履行。

请公司和万源汇金分别披露万源汇金作出的公司盈利承诺是否严格履行。如万源汇金确实未能及时履行，请公司更正年报中的相关披露内容，请万源汇金披露未完成业绩承诺的具体原因、利润补足安排以及下一步的计划。”

回复：

根据公司目前经营情况，以及公司的客观条件和现实基础，公司控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司（简称万源汇金或承诺方）基于《重整计划》所作出的业绩补偿承诺无法按期履行。

2017年5月5日，承诺方向公司提交了《关于破产重整业绩补偿承诺的告知函》。

重整投资人认为：“我方作为贵公司承诺方后，始终依法履行承诺，积极协助新亿股份（以下简称贵司）执行破产重整计划与优质注入资产的筛选工作。因贵司执行《重整计划》期间，个别股东到最高人民法院上访，贵司于2016年6月20收到《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书》（〈2016〉新民监字第6号）。截至目前，贵司尚未收到新疆高院对重整立案审查结论性意见。

基于以上事实，贵司股票仍处于停牌状态，业务经营处于停滞状态，导致贵司接洽的优质资产由于交易对手质疑贵司的经营能力，且无条件达成合理交易对价，商业谈判无法推进。原来的业绩补偿承诺并非我司故意怠于履行承诺所致，而确实是发生和存在新疆高院重整再审审查不可预见的客观条件限制，我司并不存在违反承诺的失信行为。

我司作为承诺方在对前述相关情况和事实全面分析和审慎判断后认为，鉴于贵司目前原有资产和业务已经剥离，且尚不具备注入优质资产的条件，原重整计划中我司的业绩补偿承诺不具备履行的条件和客观基础，为保证贵司破产重整计划最终确认以及维护广大股东的权益，我司现提出：“万源汇金承诺，新亿股份2018、2019年实现经审计的净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元，如果新亿股份最终实现的净利润未达到上述标准，由万源汇金在相应会计年度审计报告出具后一个月内以现金方式向新亿股份补足，如果届时新亿股份破产重整仍然存在不确定性，万源汇金将根据中国证劵监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对业绩承诺进行调整”。同时，我司今后将充分发挥作为贵司控股股东、实际控制人对公司健康发展的积极作用，更好地保护股东尤其是中小投资者的合法利益”。

1、业绩补偿承诺

根据承诺方提出的业绩补偿承诺，主要的内容如下：

（1）盈利预测期间及数据

万源汇金承诺，新亿股份2018、2019年实现经审计的净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元，如果届时新亿股份破产重整仍然存在不确定性，万源汇金将根据中国证劵监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对业绩承诺进行调整，业绩补偿期也对应往后依次顺延。

（2）具体补偿方式

补偿方式为现金。具体补偿方式为：“万源汇金承诺，新亿股份2018、2019年实现经审计的净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元，如果新亿股份最终实现的净利润未达到上述标准，由万源汇金在相应会计年度审计报告出具后一个月内以现金方式向新亿股份补足，如果届时新亿股份破产重整仍然存在不确定性，万源汇金将根据中国证劵监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对业绩承诺进行调整”。

2、本次调整是依据证券相关法规所做业绩补偿承诺的调整。调整后，无论未来新亿股份的业绩完成情况如何，公司和承诺方都将严格按本次调整后的承诺履行。

三、风险提示

截至目前，新疆高院重审审查尚未作出结论，公司股票复牌具有不确定性，接洽的优质资产无法按期注入，目前公司无法正常经营，承诺方业绩补偿承诺没有履行的客观条件和现实基础。基于上述原因，公司向上市公司全体股东提示公司业绩补偿承诺无法实现的风险；同时，公司将严格按照相关规定，积极督促承诺方针对业绩承诺补偿事宜采取解决措施，保障上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。公司将也在年报更正中披露相关内容。

特此公告

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

二〇一七年五月二十四日