桐昆集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-048

桐昆集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2.50亿元（含2.50亿元），在上述资金额度内可以滚动使用。

●公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。

经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]101号）文件核准，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“桐昆股份”）以非公开方式发行人民币普通股268,336,300股，每股发行价格为人民币11.18元，共计募集资金人民币2,999,999,834.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,959,491,499.86元。上述募集资金已于2016年6月1日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2016]193号《桐昆集团股份有限公司验资报告》。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过30.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司于2016年6月16日召开了六届十八次董事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不超过6.00亿元（含6.00亿元）额度内对闲置募集资金进行现金管理，期限自该次董事会会议审议通过之日起不超过十二个月。

现根据公司募集资金的使用情况，为进一步提高资金使用效率，结合现募投项目建设及闲置募集资金管理的情况，公司于2017年6月12日召开了公司第七届董事会第五次会议、公司第七届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会及监事会均同意继续对暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体如下：

一、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

1、现金管理规模：不超过2.50亿元（含2.50亿元），在上述资金额度内可以滚动使用。

2、现金管理期限：自董事会审议通过本次现金管理事项之日起，不超过十二个月。

3、现金管理的投资品种需满足下列条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

4、投资决策

在上述额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管本次现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益无法准确预期。

2、针对投资风险，拟采取的措施

（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（2）公司审计室负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理是在确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常资金周转需要。

2、通过进行适度、低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，并能获得一定的投资效益，为公司股东获得更多的投资回报。

四、保荐机构、独立董事及监事会关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见

1、保荐机构出具的核查意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的投资品种进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。桐昆股份本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对桐昆股份使用最高额度不超过2.50亿元人民币闲置募集资金进行现金管理无异议。

2、独立董事出具的独立意见

公司独立董事事先已经充分了解了该项议案的内容，同意提交公司董事会会议审议，并发表独立意见如下：

公司使用额度不超过2.50亿元（含2.50亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用额度不超过2.50亿元（含2.50亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，在额度内可滚动使用。

3、监事会出具意见

监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过12个月内，可使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含2.5亿元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事事前认可函和独立意见；

3、公司第七届监事会第三次会议决议；

4、国信证券股份有限公司出具的《关于桐昆集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2017年6月13日