深圳市金溢科技股份有限公司
日常关联交易公告

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-026

深圳市金溢科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2017年6月28日，公司控股子公司伟龙金溢科技（深圳）有限公司（下称“伟龙金溢”）与关联方WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd.（下称“新加坡伟龙”）签订《停车场设备购销合同》，交易金额为29.4万元，此次关联交易属于公司日常关联交易，属于董事会审批权限范围并已获得公司董事会的批准，无需提交股东大会审议。

截至公告日，2017年公司及控股子公司与新加坡伟龙发生的关联交易金额累计达到3,221,704元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司需披露关联交易情况，具体请见下文。

（二）日常关联交易审批情况

2017年2月9日公司召开的第一届董事会第二十三次会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，决议内容如下：

根据公司业务发展情况，预计2017年度公司日常关联交易发生情况如下：

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在上述额度内，授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。

截至公告日，公司及控股子公司2017年与关联方实际发生交易金额为3,221,704元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、名称：WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd.

2、公司股东：LU YOUMING、LU YING、LIU JING（三人均为新加坡公民）

3、公司类别：新加坡企业

4、成立日期：1998年6月29日

5、注册地址：新加坡加基伍吉广场60号友诺士科技园7楼10号

6、主营业务：主要从事工程和机械仪表的生产和维修，建筑远程监控自动化系统的安装。

（二）与上市公司的关联关系

新加坡伟龙持有公司控股子公司伟龙金溢科技（深圳）有限公司注册资本的20%，为本公司控制子公司之少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，新加坡伟龙可认定为可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。新加坡伟龙和公司第一大股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联关系。

（三）履约能力分析

新加坡伟龙与公司合作以来，已签署的各项合同均正常履约。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及控股子公司向新加坡伟龙销售ETC和停车场相关产品。

（二）定价依据

公司及控股子公司向新加坡伟龙销售ETC和停车场相关产品按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期公司及控股子公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，不偏离公司及控股子公司向市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，新加坡伟龙不享受优惠待遇。关于2014年至2016年公司及控股子公司和新加坡伟龙关联交易的明细，定价依据，公司在2017年4月28日披露的《首次公开发行股票招股说明书》已做出详细披露，请投资者登录巨潮资讯网查询。

（三）关联交易协议签署情况。

2017年度，公司与新加坡伟龙未签署年度销售总合同，而是由经营班子在董事会授权范围内，根据对方年内提出的采购需求，协商签署具体协议。

公司及控股子公司2017年至今与新加坡伟龙交易合约签署情况如下：

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备注：合计数按照1美元=6.9元人民币将美元换算为人民币，实际汇率以国家有关金融管理部门发布信息为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司董事会从维护公司及投资者权益的角度出发，详细分析了上述关联交易目的和对公司的影响：

（一）关联交易的必要性

上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势，有利于公司及关联人资产的充分利用，实现资源的优化配置。

（二）关联交易未损害公司利益

公司与关联人发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（三）关联交易对公司的影响

公司第一大股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与新加坡伟龙不存在关联关系，公司及控股子公司与新加坡伟龙的关联交易不影响公司独立性。公司及控股子公司与新加坡伟龙交易产生的收入及毛利额占同期公司业务总收入及毛利总额比重均比较小。公司的主要收入来自于国内高速公路的电子不停车收费领域，公司及控股子公司与新加坡伟龙的关联交易对公司整体影响小，不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、公司及控股子公司与关联方新加坡伟龙发生的关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

2、公司及控股子公司与新加坡伟龙的关联交易的开展有利于促进业务增长、提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；

3、预计 2017年公司及控股子公司与新加坡伟龙发生的日常关联交易总额为1,000万元，交易内容为公司及控股子公司向新加坡伟龙销售ETC及停车场相关产品，同意该日常交易预计事项；

4、公司董事会已在第一届董事会第二十三次会议通知发出前征求全体独立董事对关联交易议案的事前认可，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

国信证券对金溢科技2017年度日常关联交易预计情况进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。

经核查，保荐机构认为：

1、公司上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及中小股东的利益。

2、2017年度预计日常关联交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。

3、本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。

综上所述，国信证券认为本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，公司2017年度日常关联交易预计事项决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对公司2017年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

（一）深圳市金溢科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议；

（二）深圳市金溢科技股份有限公司独立董事事前认可及独立意见；

（三）国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见；

（四）日常关联交易协议书。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年6月28日