新经典文化股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2017-020
新经典文化股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年6月28日
(二) 股东大会召开的地点：北京北京市西城区北三环中路6号伦洋大厦12层第一会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会负责召集，董事长陈明俊主持，会议采用现场投票和网络投
票相结合的方式表决。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席5人，出席会议的董事分别为：陈明俊、陈李平、胡晓红、郑庆生、胡柏和；独立董事程三国、杨明因工作原因，未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，出席会议的监事分别为：李昕、张媛；监事王恺因在外地出差，未能出席本次会议；
3、 董事会秘书兼财务总监李全兴出席会议；副总经理猿渡静子、副总经理黎遥、独立董事候选人王曦列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00、 议案名称：关于公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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1.01、 议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
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1.02、 议案名称：股票期权与限制性股票的来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
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1.03、 议案名称：激励计划的有效期、授予日、等待/限售期、可行权/解除限售日和禁售期
审议结果：通过
表决情况：
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1.04、 议案名称：股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
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1.05、 议案名称：股票期权与限制性股票的授予与行权/解除限售条件
审议结果：通过
表决情况：
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1.06、 议案名称：股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.07、 议案名称：股票期权与限制性股票会计处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.08、 议案名称：股票期权与限制性股票激励计划的实施、授予及行权/解除限售程序、激励计划的变更/终止程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.09、 议案名称：公司和激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
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1.10、 议案名称：公司和激励对象发生异动的处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.11、 议案名称：股票期权与限制性股票注销/回购注销原则
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于增补王曦先生担任公司第二届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会第1、2、3 项议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
2、本次股东大会第5项议案涉及关联股东回避表决。
关联股东陈明俊、陈李平、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：周一杰、潘晓笑
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章
程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
新经典文化股份有限公司
2017年6月28日
证券代码：603096证券简称：新经典公告编号：2017-021
新经典文化股份有限公司
关于第一期股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
2017年6月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
1.核查对象为公司第一期股票期权与限制性股票激励计划的内幕信息知情人。
2.激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3.本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2017年4月25日至2017年6月12日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2017年6月19日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在激励计划自查期间，除内幕信息知情人王恺外，本激励计划其余内幕信息知情人在2017年4月25日至2017年6月12日期间不存在买卖公司股票的行为，前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
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根据内幕信息知情人出具的《自查期间买卖股票的说明》，公司经自查后认为，核查对象买卖本公司股票是基于个人资金安排和及独立判断自行作出的决策，是因为长期看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
三、结论
综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
备查文件：
1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》；
2、《内幕信息知情人自查期间买卖股票的说明》。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2017年6月28日
