渤海金控投资股份有限公司关于天津渤海租赁有限公司之全资SPV与西部航空有限责任公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-129

渤海金控投资股份有限公司关于天津渤海租赁有限公司之全资SPV与西部航空有限责任公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度关联交易预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-070号、2017-074号、2017-100号公告。

根据上述授权，2017年公司与西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）发生的关联交易预计金额不超过12,090万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2017年年度股东大会召开之日止。

一、本次关联交易进展情况

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟通过全资SPV广州南沙渤海六号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海六号”）与西部航空开展两架A320 CEO飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

南沙渤海六号拟无偿受让香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）向空中客车公司（以下简称“空客公司”）购买两架A320 CEO飞机的购机权利，并在购机后将该两架A320 CEO飞机经营租赁给西部航空使用，飞机产权归南沙渤海六号所有，经营租赁租期均为12年，每架飞机的月租金为37万美元等值人民币，租金按月支付，每架飞机的租赁保证金为37万美元或等值人民币，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。

因本公司与西部航空同受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2017年年度股东大会前预计发生金额约814万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7868计算折合约人民币5,524.46万元），纳入2017年度公司与西部航空不超过12,090万元人民币的关联交易预计额度内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

1.公司名称：西部航空有限责任公司；

2.注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号；

3.法定代表人：祝涛；

4.注册资本：149,179.44万元人民币；

5.企业类型：有限责任公司；

6.经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营）； 航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告;

7.主要股东：重庆西部航空控股有限公司持股36.31%，海南航空股份有限公司持股28.43%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持股15.29%，建盈投资有限公司持股19.43%，深圳市国瑞投资咨询有限公司持股 0.54%;

8.财务数据：截止2016年12月31日，公司总资产91.21亿元、净资产44.76亿元、主营业务收入40.95亿元、净利润4.73亿元。

三、交易标的物基本情况

1.标的物名称：A320 CEO飞机；

2.制造商：空中客车公司；

3.类别：固定资产；

4.数量：2架。

四、交易的定价政策及依据

本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

五、交易协议主要内容

2017年7月12日，南沙渤海六号与香港航空在天津签署了《购机权益转让协议》，香港航空将其与空客公司签署的A320 CEO飞机购机协议项下两架A320 CEO飞机购机权益无偿转让给南沙渤海六号，同时南沙渤海六号与西部航空在天津签署了《飞机租赁协议》、《保险权益转让协议》，南沙渤海六号在购买上述两架A320 CEO飞机后作为出租人将该两架飞机经营租赁给西部航空使用，租赁协议具体情况如下：

1．租赁期限：12年；

2．租赁方式：经营租赁；

3．租赁标的物：两架A320 CEO飞机；

4．租金金额：每架飞机月租金为37万美元等值人民币；

5．租金及支付方式：租金均按月支付；

6.租赁设备所有权：南沙渤海六号。

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于天津渤海拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、本年度公司与西部航空累计发生的关联交易情况

不含本次交易公司2016年年度股东大会至本公告披露日未与西部航空发生关联交易。

公司于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度关联交易预计的议案》，授权2017年度公司与西部航空发生的关联交易预计金额不超过12,090万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2017年年度股东大会召开之日止。本次公司与西部航空发生关联交易在2017年年度股东大会前预计发生金额约814万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7868计算折合约人民币5,524.46万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年7月12日